国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司战略投资者专项核查报告

　　九号有限公司（以下简称“九号公司”或“发行人”）拟在中国境内公开发行存托凭证并在科创板上市（以下称“本次发行”）。九号公司已与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）于2019年4月2日签署了《九号有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行存托凭证之保荐协议书》，国泰君安为本次发行的保荐机构（主承销商）。国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）为国泰君安依法设立的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）（根据《实施办法》第三十二条规定，科创板存托凭证的发行和承销事宜，比照适用该办法）和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）（根据《业务指引》第六十四条规定，科创板存托凭证的发行和承销事宜，比照适用该指引）的相关规定，保荐机构（主承销商）国泰君安通过证裕投资参与九号公司本次发行的战略配售进行跟投。此外，发行人高级管理人员、核心员工已设立中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众9号资管计划”或“丰众9号”）、中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众10号资管计划”或“丰众10号”）参与本次发行的战略配售。

　　本次保荐机构相关子公司证裕投资跟投的存托凭证数量不超过本次公开发行存托凭证总数量的5%，即352.0458万份；发行人高管核心员工专项资产管理计划（即丰众9号资管计划、丰众10号资管计划）参与战略配售的数量合计为不超过本次公开发行规模的10.00%，即704.0917万份，同时包含存托凭证配售经纪佣金的总投资规模不超过14,534.40万元。上述战略配售合计初始战略配售数量为1056.1375万份，占本次公开发行存托凭证数量的15%。除此之外无其他战略投资者安排。

　　一、本次发行的战略投资者基本情况核查

　　（一）证裕投资

　　1、基本信息

　　公司名称：国泰君安证裕投资有限公司

　　法定代表人：聂小刚

　　设立日期：2018年2月12日

　　住所：上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室

　　注册资本：200,000万元人民币

　　实缴资本：200,000万元人民币

　　经营范围：股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　经核查，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任任何私募基金管理人。因此，证裕投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2、与发行人和主承销商关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日,证裕投资为国泰君安证券子公司，证裕投资与国泰君安证券存在关联关系；证裕投资与发行人不存在关联关系。

　　3、控股股东和实际控制人

　　证裕投资系保荐机构（主承销商）国泰君安设立的全资子公司，国泰君安持有其100%的股权，国泰君安实际控制证裕投资。

　　4、战略配售资格

　　根据《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐机构（主承销商）国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人公开发行存托凭证战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（四）项的规定。

　　根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰君安自2018年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰君安统一体系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　经核查证裕投资最近一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　6、与本次发行相关承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及证裕投资签署的《关于参与九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市的战略配售承诺函》，相关承诺如下：

　　“（1）本公司为本次配售存托凭证的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（2）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的存托凭证；

　　（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（5）本公司获得本次配售的存托凭证持有期限为自发行人本次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份及存托凭证减持的有关规定；

　　（6）本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

　　（7）本公司不利用获配存托凭证取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配存托凭证限售期内谋求发行人控制权；

　　（8）本公司开立专用证券账户存放获配存托凭证，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配存托凭证，不买入存托凭证或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　7、保荐机构关于证裕投资基本情况的核查意见

　　（1）证裕投资具备良好的市场声誉和影响力；

　　（2）证裕投资具备较强资金实力；

　　（3）证裕投资认可发行人长期投资价值；

　　（4）证裕投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人存托凭证；

　　（5）证裕投资为本次配售存托凭证的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（6）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　（7）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的存托凭证；

　　（8）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　（9）证裕投资获得本次配售的存托凭证持有期限为自发行人本次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份及存托凭证减持的有关规定；

　　（10）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，属于自营投资机构。证裕投资完全使用自有资金参与本次存托凭证战略配售，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜；

　　（11）证裕投资不利用获配存托凭证取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配存托凭证限售期内谋求发行人控制权。

　　（二）丰众9号及丰众10号资管计划

　　1、基本信息

　　（1）丰众9号资管计划

　　具体名称：中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年7月13日

　　募集资金规模：9,904.00万元

　　参与认购规模上限：9,904.00万元（丰众9号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和存托凭证配售经纪佣金）

　　管理人：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

　　实际支配主体：中国国际金融股份有限公司

　　托管人：广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）

　　（2）丰众10号资管计划

　　具体名称：中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2020年7月8日

　　募集资金规模：5,788.00万元

　　参与认购规模上限：4,630.40万元（丰众10号资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款和存托凭证配售经纪佣金）

　　管理人：中国国际金融股份有限公司

　　实际支配主体：中国国际金融股份有限公司

　　托管人：广发银行

　　2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2019年10月26日，发行人作出董事会决议，审议通过了《关于同意发行人高管、员工参与本次发行上市战略配售的议案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。公司董事会同意前述专项资产管理计划获配的存托凭证数量不超过本次发行上市拟发行存托凭证数量的10%（即不超过7,040,917份存托凭证），且参与战略配售的高级管理人员与核心员工应当承诺获得本次配售的存托凭证持有期限不少于12个月。公司董事会同意授权董事长在上述授权范围内决定参与战略配售的人员名单与参与比例等具体事项，进一步明确授权董事长行使与本次战略配售相关的具体事宜，包括但不限于设立专项资产管理计划，制定并签署配售协议等事宜。本授权的有效期为自董事会审议通过之日起24个月内。

　　3、参与本次发行与战略配售的高管及员工情况

　　（1）丰众9号资管计划

　　根据发行人提供的《Ninebot Limited高级管理人员、核心员工参与战略配售名单》、参与本次战略配售的员工的《劳动合同》、员工花名册，管理人中金公司提供的《报备证监会持有人名册信息》，丰众9号的委托人姓名、职务、实缴出资金额、持有资产管理计划的份额比例如下：

　　注1：本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

　　注2：丰众9号资管计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售，用于支付本次战略配售的价款以及存托凭证配售经纪佣金。

　　（2）丰众10号资管计划

　　根据发行人提供的《Ninebot Limited高级管理人员、核心员工参与战略配售名单》、参与本次战略配售的员工的《劳动合同》、员工花名册，管理人中金公司提供的《报备证监会持有人名册信息》，丰众10号的委托人姓名、职务、实缴出资金额、持有资产管理计划的份额比例如下：

　　注1：本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

　　注2：丰众10号资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款以及存托凭证配售经纪佣金，扣除存托凭证配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人高级管理人员或核心员工，参与本次发行战略配售的人员均已与发行人控股子公司签订了劳动合同。发行人的高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行的战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　4、实际支配主体的认定

　　根据《中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》以及《中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，中金公司作为资管计划的管理人，行使如下权利：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（6）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；（7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（9）根据本合同及其他有关规定，监督托管人（特指丰众9号和丰众10号的托管人，即广发银行），对于托管人（特指丰众9号和丰众10号的托管人，即广发银行）违反本合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”

　　基于上述，中金公司能独立管理和运用丰众9号、丰众10号的财产，行使因丰众9号、丰众10号财产投资所产生的权利，为丰众9号、丰众10号的实际支配主体。

　　5、专项资产管理计划未来的减持安排

　　丰众9号、丰众10号本次获配的存托凭证持有期限不少于12个月。

　　6、专项资产管理计划的成立及备案

　　丰众9号设立于2020年7月13日，已取得中国证券投资基金业协会的备案（产品编码：SJG735）。

　　丰众10号设立于2020年7月8日，已取得中国证券投资基金业协会的备案（产品编码：SJG736）。

　　7、参与战略配售的认购资金来源

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为丰众9号、丰众10号参与人用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，丰众9号、丰众10号已进行合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定。

　　综上，保荐机构（主承销商）认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工，相关高级管理人员与核心员工设立丰众9号、丰众10号参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；丰众9号、丰众10号依法设立且经合法备案，符合中国证监会关于资产管理计划的相关规定；丰众9号、丰众10号参与本次发行战略配售，符合《实施办法》第十九条、《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。

　　二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　1、参与对象

　　本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人高级管理人员、核心员工战略配售组成，跟投机构为证裕投资，同时，发行人的高级管理人员和核心员工通过设立丰众9号、丰众10号参与战略配售。

　　2、参与规模

　　根据《业务指引》，证裕投资将按照存托凭证发行价格认购发行人本次公开发行存托凭证数量2%至5%的存托凭证，具体比例根据发行人本次公开发行存托凭证的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　证裕投资预计跟投比例为本次公开发行存托凭证数量的5%。因证裕投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整。

　　根据《实施办法》规定，丰众9号、丰众10号参与战略配售拟认购本次发行规模的比例合计不超过10.00%。同时，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过14,534.40万元，具体比例和金额根据发行价格确定后调整。

　　3、配售条件

　　参与跟投的证裕投资已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的存托凭证数量。

　　中国国际金融股份有限公司作为丰众9号、丰众10号的管理人，代表丰众9号、丰众10号与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的存托凭证数量。

　　4、限售期限

　　证裕投资承诺获得本次配售的存托凭证持有期限为自发行人本次公开发行存托凭证并上市之日起24个月。

　　丰众9号、丰众10号承诺获得本次配售的存托凭证持有期限为自发行人本次公开发行存托凭证并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配存托凭证的减持适用中国证监会和上交所关于股份及存托凭证减持的有关规定。

　　（二）选取标准和配售资格核查意见

　　根据《实施办法》第十六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。经核查，本次初始战略配售发行存托凭证数量为10,561,375份，占本次发行数量比例15.00%，符合《实施办法》第十六条的规定。

　　根据《业务指引》第六条，首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司（证裕1投资）跟投以及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（丰众9号、丰众10号）共计3名投资者参与，符合《业务指引》第六条规定。

　　经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投以及发行人高级管理人员和核心员工参与战略配售组成，且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。保荐机构（主承销商）认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件规定，证裕投资以及丰众9号资管计划、丰众10号资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

　　三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　同时，《业务指引》第六十四条规定，科创板存托凭证的发行和承销事宜，比照适用本指引。

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为，发行人和主承销商向战略投资者配售存托凭证不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、律师核查意见

　　主承销商聘请的北京市金杜律师事务所经核查后认为：截至《关于九号公司公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者者核查的法律意见书》出具之日，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业务指引》的规定，且发行人和主承销商向战略投资者配售存托凭证不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、保荐机构对于战略投资者的核查结论

　　综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规以及规范性文件关于战略投资者选取标准及配售资格的规定；证裕投资系保荐机构国泰君安设立的另类投资子公司，符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；丰众9号、丰众10号系发行人高级管理人员、核心员工为参与本次发行战略配售而设立的专项资产管理计划，发行人高级管理人员、核心员工通过丰众9号、丰众10号参与本次发行战略配售事宜已经发行人董事会议审议通过，因此证裕投资以及丰众9号、丰众10号符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）向证裕投资以及丰众9号、丰众10号配售存托凭证不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：彭凯    刘爱亮

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2020年9月23日