北京市金杜律师事务所关于九号有限公司公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者核查的法律意见书

　　致：国泰君安证券股份有限公司

　　九号有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主承销商”）为本次发行的主承销商。北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受主承销商的委托，对参与发行人本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次战略配售事宜出具本法律意见书。

　　本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章和规范性文件、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次战略配售相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次战略配售所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为本次战略配售目的所提供的所有文件、承诺均真实、全面、有效、合法。

　　本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用，不得用作任何其他目的。在此前提下，本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　基于上述，本所出具如下法律意见：

　　一、战略投资者的选取标准及配售资格

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据主承销商提供的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市之战略投资者配售协议》《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市战略配售方案》等相关资料，参与本次战略配售的战略投资者名称及类型如下：

　　(一)证裕投资

　　1.基本情况

　　根据证裕投资提供的现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，证裕投资的基本信息如下：

　　根据中国证券业协会于2018年6月1日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》及其附件，证裕投资为国泰君安设立的另类投资子公司。

　　根据《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市战略配售方案》及证裕投资出具的《关于参与九号有限公司本次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》，国泰君安实际控制证裕投资，证裕投资与发行人之间不存在关联关系，证裕投资参与本次战略配售的资金均为其自有资金。

　　2.与本次战略配售相关的承诺及战略配售资格

　　根据证裕投资出具的《关于参与九号有限公司本次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》、证裕投资《关于参与九号机器人有限公司战略配售项目的投资决策委员会决议》，并经本所律师核查，证裕投资就本次战略配售承诺如下：（1）证裕投资为本次配售存托凭证的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）证裕投资参与战略配售所用资金来源为自有资金；（3）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的存托凭证；（4）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（5）证裕投资获得本次配售的存托凭证持有期限为自发行人本次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；（6）证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，证裕投资完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；（7）证裕投资不利用获配存托凭证取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配存托凭证限售期内谋求发行人控制权；（8）证裕投资开立专用证券账户存放获配存托凭证，并与证裕投资自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　基于上述，本所认为，证裕投资为依法设立且合法存续的有限责任公司，为国泰君安设立的另类投资子公司，属于《业务指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，符合《实施办法》及《业务指引》关于战略投资者的选取标准和配售资格的相关规定。

　　(二)资管计划

　　1.基本情况

　　根据《中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《资产管理计划备案证明》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），丰众9号的基本信息如下：

　　根据《中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《资产管理计划备案证明》，并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn），丰众10号资管计划的基本信息如下：

　　2.实际支配主体

　　根据《中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，中金公司作为资管计划的管理人，行使如下权利：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义，代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和本合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权利；（4）自行提供或者委托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为本集合计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（5）以管理人的名义，代表本集合计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（6）在法律法规规定范围内，根据市场情况对本集合计划的认购、参与业务规则（包括但不限于集合计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的本集合计划总金额限制等）进行调整；（7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或本合同约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；（8）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承担；（9）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；（10）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”

　　基于上述，中金公司能独立管理和运用资管计划财产，行使因资管计划财产投资所产生的权利，为资管计划的实际支配主体。

　　3.审议情况及人员构成

　　2019年10月26日，发行人作出董事会决议，审议通过了《关于同意发行人高管、员工参与本次发行上市战略配售的议案》，董事会同意发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行上市的战略配售。公司董事会同意前述专项资产管理计划获配的存托凭证数量不超过本次发行上市拟发行存托凭证数量的10%（即不超过7,040,917份存托凭证），且参与战略配售的高级管理人员与核心员工应当承诺获得本次配售的存托凭证持有期限不少于12个月。公司董事会同意授权董事长在上述授权范围内决定参与战略配售的人员名单与参与比例等具体事项，进一步明确授权董事长行使与本次战略配售相关的具体事宜，包括但不限于设立专项资产管理计划，制定并签署配售协议等事宜。本授权的有效期为自董事会审议通过之日起24个月内。

　　董事长高禄峰于2020年7月16日签署董事长决定，同意附件《Ninebot Limited高级管理人员、核心员工参与战略配售名单》所载明的高级管理人员及核心员工合计165人通过专项资产管理计划（其中丰众9号31人，丰众10号134人）参与发行人在中国境内公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的战略配售。

　　(1)丰众9号

　　根据发行人提供的《Ninebot Limited高级管理人员、核心员工参与战略配售名单》、参与本次战略配售的员工的《劳动合同》、员工花名册，管理人中金公司提供的《报备证监会持有人名册信息》，丰众9号的委托人姓名、职务、实缴出资金额、持有资产管理计划的份额比例如下：

　　注1：本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

　　注2：根据《中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，丰众9号的投资范围如下：发行人在科创板本次公开发行的战略配售中国存托凭证及转融通证券出借，货币市场基金、现金等现金管理类资产。丰众9号的投资比例如下：权益类资产：80（含）-100%。丰众9号仅在成立后根据丰众9号参与战略配售的获配情况一次性买入标的中国存托凭证，在丰众9号存续期内不再买入上述存托凭证。投资者（持有丰众9号份额的发行人员工）和托管人（广发银行股份有限公司）在此同意，如果因丰众9号最终仅部分获配导致权益类资产占总资产的比例低于80%的，本计划的类别将自动由权益类变更为混合类，投资比例相应变更为：本计划投资于权益类资产债权类资产的比例均低于80%。

　　(2)丰众10号

　　根据发行人提供的《Ninebot Limited高级管理人员、核心员工参与战略配售名单》、参与本次战略配售的员工的《劳动合同》、员工花名册，管理人中金公司提供的《报备证监会持有人名册信息》，丰众10号的委托人姓名、职务、实缴出资金额、持有资产管理计划的份额比例如下：

　　注1：本项出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系由四舍五入原因造成。

　　注2：根据《中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，丰众10号的投资范围如下：发行人在科创板本次公开发行的战略配售中国存托凭证及转融通证券出借，货币市场基金、现金等现金管理类资产。丰众10号的投资比例如下：权益类资产：0-80（不含）%；债权类资产：0-80（不含）%。丰众10号仅在成立后根据丰众10号参与战略配售的获配情况一次性买入标的中国存托凭证，在丰众10号存续期内不再买入上述存托凭证。

　　4.与本次战略配售相关的承诺及战略配售资格

　　根据资管计划的管理人中金公司出具的《关于参与九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市的战略配售承诺函》，中金公司作出如下承诺：（1）丰众9号、丰众10号系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案；（2）参与资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者；（3）资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各委托人合法自有资金，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定；（4）资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形；（5）资管计划通过本次战略配售所获得的发行人存托凭证，自发行人存托凭证上市之日起十二个月内，资管计划将不通过任何形式转让或委托他人管理（法律法规允许的转融通除外）该部分存托凭证，也不要求发行人回购该部分存托凭证；（6）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定要求存托凭证锁定期长于本承诺，则资管计划所持发行人存托凭证锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；（7）资管计划所持发行人存托凭证锁定期届满后，资管计划减持发行人的存托凭证时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定；（8）资管计划、中金公司与发行人、国泰君安或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（9）资管计划如因中金公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，中金公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　根据《中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》，资管计划的委托人作出如下承诺：（1）投资者为本计划份额的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者持有本计划份额的情形；（2）投资者的资金来源为自有资金；（3）投资者不通过任何形式在本计划所投资的标的中国存托凭证的锁定期内转让所持有的本计划份额（资管计划的锁定期为自标的中国存托凭证上市之日起12个月，相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则对锁定期另有规定的，从其规定）；（4）投资者与标的中国存托凭证发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。

　　根据董事长决定及其附件《Ninebot Limited高级管理人员、核心员工参与战略配售名单》、参与本次战略配售的员工的《劳动合同》、员工花名册，资管计划的委托人均为已经与发行人控股子公司签署劳动合同的高级管理人员及核心员工（主管级(含)以上人员）。

　　基于上述，本所认为，丰众9号、丰众10号已经取得中国证券投资基金业协会的备案证明，属于《业务指引》第八条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，符合《实施办法》及《业务指引》关于战略投资者的选取标准和配售资格的相关规定。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。根据《业务指引》第十九条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和本所关于股份减持的有关规定。《业务指引》第六十四条规定，科创板存托凭证的发行和承销事宜，比照适用本指引。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。《实施办法》第三十二条规定，科创板存托凭证的发行和承销事宜，比照适用本办法，本所另有规定的除外。

　　根据《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市战略配售方案》《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司战略投资者专项核查报告》及发行人、国泰君安与证裕投资、资管计划签署的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市之战略投资者配售协议》《中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》及战略投资者出具的承诺函，本次发行配售的配售数量、限售期限如下：

　　(一)配售数量

　　本次向存托人发行7,040,917股A类普通股股票，作为转换为存托凭证的基础股票，占存托凭证发行后公司总股本的比例为10%，基础股票与存托凭证之间的转换比例按照1股/10份存托凭证的比例进行转换，本次公开发行70,409,170份存托凭证，占发行后存托凭证总份数的比例为10%。根据公司2019年9月18日召开的股东大会审议通过的《关于同意公司原股东持有的基础股票转换为存托凭证的议案》以及公司全体股东出具的承诺函，公司全体股东同意将其持有的全部公司股票按照1股/10份存托凭证的比例进行转换，合计转换为633,682,500份存托凭证。本次发行后，公司存托凭证总份数为704,091,670份。本次公开发行存托凭证以发行人新增基础股票为基础，未有股东公开发售基础股票的安排。

　　本次初始战略配售发行存托凭证数量为10,561,375份，占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量将于T-2日由发行人和保荐机构（主承销商）依据网下询价结果拟定发行价格后确定。

　　本次发行的战略配售对象为证裕投资及丰众9号、丰众10号资管计划，详情如下：

　　证裕投资承诺：在T-3日（T日为网上网下申购日）前，应当向保荐机构（主承销商）指定的账户缴纳承诺认购的金额人民币10,000万元。证裕投资同意发行人和国泰君安以最终确定的本次发行价格向证裕投资进行配售，在符合《业务指引》等相关法律法规要求的前提下，按照以下条款来确定最终存托凭证认购数量：（一）发行规模不足10亿元的，最终认购数量为发行存托凭证总份数的5%与人民币4000万元除以最终发行价向下取整计算的份数孰低值；（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，最终认购数量为发行存托凭证总份数的4%与人民币6000万元除以最终发行价向下取整计算的份数孰低值；（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，最终认购数量为发行存托凭证总份数的3%与人民币1亿元除以最终发行价向下取整计算的份数孰低值；（四）发行规模50亿元以上的，最终认购数量为发行存托凭证总份数的2%与人民币10亿元除以最终发行价向下取整计算的份数孰低值。

　　丰众9号为权益类资管计划，其募集资金的100%可以用于参与本次战略配售，丰众9号申购发行人本次发行存托凭证不超过4,797,807份，且申购总金额不超过人民币9,904.00万元（含存托凭证配售经纪佣金）；丰众10号为混合类资管计划，其募集资金的80%可以用于参与本次战略配售，丰众10号申购发行人本次发行存托凭证不超过2,243,110份，且申购总金额不超过人民币4,630.40万元（含存托凭证配售经纪佣金）；资管计划合计申购发行人本次发行存托凭证不超过7,040,917份，未超过本次公开发行存托凭证规模的10%。资管计划同意发行人和国泰君安调整资管计划最终获得配售存托凭证认购数量。

　　(二)限售期限

　　证裕投资获得配售的存托凭证的限售期为自该等存托凭证上市之日起24个月，资管计划获得配售的存托凭证的限售期为自该等存托凭证上市之日起12个月。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售符合《实施办法》及《业务指引》关于配售数量及限售期限的相关规定。

　　三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人、国泰君安、证裕投资、资管计划管理人中金公司出具的承诺函、《中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》《中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司战略投资者专项核查报告》《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市战略配售方案》、发行人及国泰君安与证裕投资、资管计划签署的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市之战略投资者配售协议》并经本所核查，发行人和主承销商向证裕投资、资管计划配售存托凭证不存在以下禁止情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后存托凭证价格将上涨，或者存托凭证价格如未上涨将由发行人购回存托凭证或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人存托凭证，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　基于上述，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配售存托凭证不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》的规定，且发行人和主承销商向战略投资者配售存托凭证不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　本法律意见书一式三份。

　　北京市金杜律师事务所（盖章）       经办律师：______________

　　贾 棣 彦

　　______________

　　刘 知 卉

　　事务所负责人：______________

　　王 玲

　　2020年9月23日