九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市投资风险特别公告

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　九号有限公司（以下简称“九号公司”、“发行人”或“公司”）本次向存托机构发行7,040,917股A类普通股，并由存托机构以此作为基础股票向社会公众公开发行70,409,170份存托凭证（以下简称“存托凭证”或“CDR”）（以下简称“本次发行”）的申请已于2020年6月12日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2020〕2308号文同意注册。

　　经发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”）协商确定，本次向存托人发行7,040,917股A类普通股股票，作为转换为CDR的基础股票，占CDR发行后公司总股本的比例为10%，基础股票与CDR之间按照1股/10份CDR的比例进行转换，本次公开发行70,409,170份CDR，占发行后CDR总份数的比例为10%。

　　本次发行将于2020年10月19日（T日）分别通过上交所交易系统和网下申购电子平台实施。

　　发行人和保荐机构（主承销商）特别提请投资者关注以下内容：

　　1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构（主承销商）”）负责组织实施。初步询价及网下发行通过网下申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

　　本次发行的战略配售对象由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资管计划组成，跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中金公司丰众9号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众9号资管计划”）、中金公司丰众10号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“丰众10号资管计划”）。除此之外无其他战略投资者安排。

　　2、本次发行设置特别表决权安排。公司采用特殊投票权结构，根据公司章程（草案）安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A类普通股持有人每股可投1票，而B类股份持有人每股可投5票。本次发行前，高禄峰通过Putech Limited、Hctech I、Hctech III合计控制公司B类普通股股票8,398,388股，占公司已发行总股本的13.25%，占公司全体股东享有投票权的30.88%；王野通过Cidwang Limited、Hctech II 合计控制公司B类普通股股票9,756,269股，占公司已发行总股本的15.40%，占公司全体股东享有投票权的35.87%；根据2019年3月高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制发行人66.75%的投票权。高禄峰和王野对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。受特殊投票权结构影响，中小股东的决策能力将受到一定限制。若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对，则可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。

　　本次发行完成后，公司CDR总份数为704,091,670份，其中，高禄峰通过Putech Limited、Hctech I、Hctech III合计控制83,983,880份B类CDR（对应B类普通股股票），占公司发行后CDR总份数的11.93%，占公司全体股东享有投票权的29.36%；王野通过Cidwang Limited、Hctech II 合计控制公司97,562,690份B类CDR（对应B类普通股股票），占公司发行后CDR总份数的13.86%，占公司全体股东享有投票权的34.11%；根据2019年3月高禄峰与王野签署的《一致行动人协议》，双方合计控制发行人63.47%的投票权。

　　3、发行人为一家根据开曼群岛法律设立的公司，公司治理结构与适用境内法律、法规和规范性文件的上市公司存在一定的差异。根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。发行人注册地法律法规对当地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。发行人的公司治理制度需同时遵守《开曼公司法》和《公司章程》的规定，与目前注册在中国境内的一般A股上市公司的公司治理模式在资产收益、参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异。发行人的《公司章程》及相关治理文件对A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会对在A股上市公司的股东相关权利的保护。存托凭证持有人可以依据存托协议的约定间接享有作为发行人A类普通股股东的存托人享有的股东权益。

　　4、公司为根据开曼群岛法律设立的公司，因此发行人的全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此发行人通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。在控制发行人中国经营实体方面，虽然发行人已通过签署一系列VIE控制协议的方式实现对VIE公司的控制，但该等协议控制架构所产生的控制力可能不及直接持股。倘若VIE公司的工商登记股东怠于行使VIE协议项下的义务，导致VIE协议在执行过程中遭到重大延误或遭遇其他困难，可能对发行人对VIE公司控制的有效性造成影响。如果VIE公司或其工商登记的股东未能履行其各自于VIE协议下的义务与责任，则发行人可能需要花费一定费用及资源以执行该等VIE协议，或通过诉诸诉讼、仲裁或其他法律救济途径来执行该等VIE协议。

　　5、发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。

　　6、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，经协商一致，将拟申购价格高于19.70元/份（不含19.70元/份）的配售对象全部剔除；拟申购价格为19.70元/份的配售对象中，申购数量小于2,300万份的配售对象全部剔除；拟申购价格为19.70元/份，申购数量均为2,300万份的配售对象中，申购时间晚于2020年10月14日14:54:35.109的配售对象全部剔除；拟申购价格为19.70元/份，申购数量均为2,300万份，且申购时间等于2020年10月14日14:54:35.109的配售对象中，按上交所网下申购电子化平台自动生成的配售对象顺序从前到后剔除22个配售对象。以上共剔除175个配售对象，对应剔除的拟申购总量为267,150万份，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量2,657,080万份的10.05%，剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中的附表：“投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

　　7、发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为18.94元/份，网下发行不再进行累计投标询价。

　　本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。

　　投资者请按此价格在2020年10月19日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年10月19日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。

　　8、本次发行价格为18.94元/份，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　（1）按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”，截至2020年10月14日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为50.30倍。

　　根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市销率、市净率作为估值指标。

　　本次发行价格对应的市销率为：

　　1）2.62倍（每份存托凭证收入按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行前存托凭证总份数计算）；

　　2）2.91倍（每份存托凭证收入按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后存托凭证总份数计算）。

　　本次发行价格对应的市净率为：

　　1）5.66倍（每份存托凭证净资产按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前存托凭证总份数计算）；

　　2）3.97倍（每份存托凭证净资产按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后存托凭证总份数计算）。

　　（2）截至2020年10月14日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司市值、市销率、市净率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2020年10月14日（T-3日）。

　　注1：《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股意向书》中披露的可比公司中，小狗电器已在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，目前为非上市公司，故本表仅保留A股上市公司飞科电器、科沃斯、漫步者作为参考。

　　注2：市销率、市净率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　本次发行价格18.94元/股，对应的发行后市销率为2.91倍，低于可比公司飞科电器、科沃斯和漫步者的同期平均市销率；对应的发行后市净率为3.97倍，低于前述可比公司的同期平均市净率。尽管总体上公司市销率及市净率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人存托凭证价格下跌给投资者带来损失的风险。

　　另外，发行人2017至2019报告期内净利润为负，主要系优先股、可转债等公允价值变动损益导致。未来，发行人逐渐将业务链延伸至智能配送机器人、电动摩托车、电动自行车以及全地形车等领域。由于发行人研发投入的不断增加、人员规模的扩张及分销网络持续布局，未来的成本和开支因业务扩张而不断增加，以及新产品和服务所带来的前期投入增加，未来公司可能存在导致净利润继续为负的情况，因此本次发行存在未来存托凭证价格下跌给投资者带来损失的风险。

　　发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《发行公告》。

　　（4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

　　（5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解存托凭证上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构（主承销商）均无法保证存托凭证上市后不会跌破发行价。

　　9、发行人本次募投项目预计使用募集资金为207,708.10万元。按本次发行价格18.94元/份计算，预计发行人募集资金总额为133,354.97万元，扣除发行费用约9,269.37万元（含税），预计募集资金净额为124,085.59万元。

　　本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　10、公司作为根据开曼群岛法律设立的公司，须遵守包括但不限于《开曼群岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此亦须遵守中国及生产经营活动所涉及的司法辖区的相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等。同时，公司于美国、荷兰、新加坡、韩国、中国香港等国家或地区设立有控股子公司，该等子公司亦须遵守当地法律的相关规定。公司及控股子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或控股子公司的法律、法规或规范性文件，该等法律、法规或规范性文件可能对公司或控股子公司产生实质影响。例如，根据2019年1月1日生效的《开曼群岛经济实质法》，公司需符合《开曼群岛公司法》关于公司申报的规定及相关要求，否则可能面临相关处罚。如果公司或控股子公司未能完全遵守相关司法辖区发布、更新的相关法律规定，则可能面临相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。

　　11、本次存托凭证的发行以及《存托协议》均受中国法律的管辖，而公司系依据开曼群岛法律在开曼群岛设立的有限公司，公司的部分业务和资产也位于中国境外。如公司因违反中国法律的规定或《存托协议》的约定，被有管辖权的中国境内法院判决向存托凭证持有人承担相应的责任，但该等判决须在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区执行，则除非该等判决根据有关司法判决承认和执行的国际条约或适用的境外法律相关规定履行必备的法律程序，否则可能无法在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区得到强制执行，并因此导致存托凭证持有人面临利益受损的风险。

　　12、本次网上发行的存托凭证无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的存托凭证在上交所科创板上市之日起即可流通。

　　网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的存托凭证限售期限为自发行人本次发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的存托凭证无流通限制及限售安排，自本次发行存托凭证在上交所上市交易之日起即可流通。

　　战略配售方面，国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售的存托凭证限售期限为自发行人本次发行存托凭证并上市之日起24个月。中国国际金融股份有限公司作为丰众9号资管计划、丰众10号资管计划的管理人承诺获得本次配售的存托凭证限售期限为自发行人本次公开发行存托凭证并上市之日起12个月。

　　13、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行存托凭证申购。

　　14、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与战略配售、网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。

　　15、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行存托凭证将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。

　　16、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商采取中止发行措施：

　　（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

　　（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

　　（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的存托凭证数量合计不足本次公开发行数量的70%；

　　（4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　（5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和保荐机构（主承销商）将择机重启发行。

　　17、网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况于2020年10月19日（T日）决定是否启动回拨机制，对战略配售、网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（六）网上网下回拨机制”。

　　18、网下投资者应根据《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年10月21日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳存托凭证认购资金及相应存托凭证配售经纪佣金，认购资金及相应存托凭证配售经纪佣金应当于2020年10月21日（T+2日）16:00前到账。

　　参与本次发行的战略投资者和网下投资者存托凭证配售经纪佣金费率为0.5%（保荐机构相关子公司跟投的部分除外）。配售对象的存托凭证配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。

　　网上投资者申购存托凭证中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年10月21日（T+2日）日终有足额的存托凭证认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的存托凭证由保荐机构（主承销商）包销。

　　19、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的存托凭证数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将中止本次存托凭证发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　20、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳存托凭证认购资金及相应存托凭证配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券的网上申购。

　　21、本次发行前股东持有股份对应的存托凭证有限售期，相关限售承诺及限售期安排详见《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股意向书》。上述存托凭证限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。

　　22、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人存托凭证的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　23、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2020年9月30日刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　24、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：九号有限公司

　　保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　2020年10月16日