鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》部分内容回复的公告

　　证券代码：600614 900907      证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B     公告编号：临2020-107

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”或“鹏起科技”）于2020年8月19日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】2453号，以下简称“《问询函》”）, 具体内容详见公司于2020年8月20日披露的《关于收到上海证券交易所<关于对鹏起科技发展股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函>的公告》（公告编号：临2020-090）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备《问询函》的回复工作。

　　2020年8月26日，公司对《问询函》中的问题7、问题11进行了回复，剩余问题申请延期至2020年9月2日前回复并披露。因核查工作量大，公司于2020年9月2日、9月9日、9月16日、9月23日、9月30日五次继续延期回复剩余问题，预计于2020年10月15日前回复并按规定履行信息披露义务，详见公司于上海证券交易所官网披露的相关公告。

　　截止目前，公司根据核查情况，对《问询函》中剩余问题8、问题9、问题10、问题12进行了回复。因剩余问题1、问题2、问题3、问题4、问题5、问题6涉及的相关事项尚在核查中，故无法在2020年10月15日前完成剩余问题的回复工作，预计于2020年10月22日前回复并披露。现将部分回复披露如下：

　　问题8.年报显示，公司2019年末预付账款账面余额为6.62亿元，坏账准备余额为5.02亿元。请公司核实并披露：（1）2019年新增的预付账款基本情况，包括交易对方、交易合同、预付款原因、账面余额、后续安排、交易对方是否为关联方、交易发生时间、交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务等，核查并说明是否存在新增的资金占用情况；（2）本期坏账准备计提情况及依据，是否符合会计准则的规定；（3）补充披露前5名预付账款交易对方名称、账面金额，说明是否为关联方。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）2019年新增的预付账款基本情况，包括交易对方、交易合同、预付款原因、账面余额、后续安排、交易对方是否为关联方、交易发生时间、交易是否履行规定的内部决策程序和信息披露义务等，核查并说明是否存在新增的资金占用情况；

　　2019年预付账款账面余额增加2,672.46万元，其中洛阳鹏起增加10,402.43万元，丰越环保减少4,231.97万元，宝通天宇未参与合并减少3,540.44万元，淮安置业增加42.44万元。预付账款主要新增明细如下：

　　单位：万元

　　经核查，不存在新增资金占用情况。

　　（2）本期坏账准备计提情况及依据，是否符合会计准则的规定；

　　单位：万元

　　本期未对预付账款计提坏账准备，预付账款坏账准备期末余额为2018年度公司根据企业会计准则的相关规定，对预付账款可回收金额，结合款项性质、账龄和核查情况等信息进行分析判断，按照个别认定法计提坏账准备，对核查存在异常的预付账款判断估计难以收回，基于谨慎原则，个别认定全额计提坏账准备。2019年度公司自查预付账款中实际控制人占用资金因回收可能性及时间不确定，其余预付账款账龄1年以上，收回款项或者收到货物的时间具有不确定性的，出于谨慎性原则，仍全额计提坏账准备。故未对2018年计提的坏账准备进行调整。

　　公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。对于其他应收款坏账准备，公司根据会计准则的规定，于资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。

　　期末按单项计提坏账准备的预付账款，收回款项或者收到货物的时间具有不确定性，出于谨慎性原则，全额计提减值准备。综上所述，对预付账款坏账准备的计提符合会计准则的规定。

　　（3）补充披露前5名预付账款交易对方名称、账面金额，说明是否为关联方。请年审会计师发表意见。

　　预付账款期末余额前5名明细如下：

　　单位：万元

　　会计师的意见：

　　我们未获取充分、适当的审计证据确定上述坏账准备计提的合理性。

　　问题9.年报显示，公司2019年主营业务收入16.14亿元，较上期减少23.47%；主营业务成本15.97亿元，较上期增加0.37%。请公司按各子公司、主要产品分别说明2019年收入及支出反向变动的原因和合理性。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　单位：万元

　　（1）有色金属回收业务产品明细及毛利如下：

　　单位：万元

　　有色金属回收业务 2019 年收入占比达 92.18%，毛利率从 2018 年度的10.83% 下降到 2019 年度的 -0.12%，其中：铅锭 2019 年收入占有色金属回收业务收入比重为 43.27%，铅锭毛利率从 2018 年度的10.88%下降到 2019 年度的-7.46%； 锌锭 2019 年收入占有色金属回收业务收入比重为12.08%，锌锭毛利率从 2018 年度的 14.11%下降到 2019 年度的12.08%；

　　有色金属回收业务收入成本反向变动的主要原因为铅锭和锌锭毛利率下降。铅锭和锌锭毛利率下降主要原因是销售价格的下降（2019年铅锭销售均价14,493.66元/吨（不含税），较上年同期下降12.10%；2019年锌锭销售均价17,413.49元/吨（不含税），较上年同期下降13.95%）。

　　铅价格走势：

　　（2）钛合金加工产品类别及毛利如下：

　　单位：万元

　　钛合金加工产品收入占比从2018年16.61%下降到2019年度的7.14%，毛利率从 2018 年度的68.68% 下降到 2019 年度的13.16%，其中：航天船舶等有关产品 2019 年收入占钛合金加工产品收入比重为 67.35%，航天船舶等有关产品毛利从 2018 年度的69.33%下降到 2019 年度的29.63%；

　　钛合金加工产品收入成本变动幅度差异较大的主要原因为2019年受上市公司违规担保、债务违约引发系列诉讼影响，银行账户、应收账款被冻结，造成经营性流动资金紧张；无法有效保障大型批量订单的有效执行，流失了大量的批产订单导致公司主营业务航天船舶等有关产品收入大幅下降；2019年主要业务结构发生变化，特种车辆零件占收入的32.65%，毛利较航天船舶等有关产品低。

　　（3）商品房开发产品及电子通信产品

　　鹏起置业商品房开发产品2019年收入成本与上年同期相比不存在反向变动；电子通信产品毛利较高，2019年宝通天宇失控未参与合并亦是导致收入成本变动幅度差异较大的原因之一。

　　公司主营业务收入下降与实际情况相符，主营业务成本变动与存货成本核算、销售结转相关，鉴于上市公司未能参与丰越环保日常生产经营活动，上市公司管理层无法判定存货成本核算、销售结转是否合理。

　　会计师的意见：

　　*ST鹏起主营业务收入下降与实际情况相符，因主营业务成本金额与存货及存货跌价准备结转金额相关，我们无法获取充分、适当的审计证据证明*ST鹏起期初及期末存货账面价值的准确性、存货跌价准备计提、转销的合理性及会计处理的正确性，故无法获取充分、适当的审计证据确定主营业务成本结转的准确性，综上，我们无法判断*ST鹏起2019年收入及成本反向变动是否合理。

　　问题10.年报显示，公司前五名客户销售额8.61亿元，占年度销售总额52.41%；前五名供应商采购额5.62亿元，占年度采购总额50.97%。请公司：（1）分主要产品，补充披露前5名客户名称、销售产品及销售金额，前5名供应商名称、供应产品及采购金额；（2）说明近两年主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因；（3）说明公司、实际控制人、公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）分主要产品，补充披露前5名客户名称、销售产品及销售金额，前5名供应商名称、供应产品及采购金额；

　　单位：万元

　　（2）说明近两年主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因；

　　①有色金属回收产品前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因说明

　　丰越环保近两年客户及供应商发生变动的原因主要是丰越环保客户及供应商多为贸易公司，其经营业务的变化导致丰越环保客户及供应商的发生变化。

　　②钛合金铸造及精加工产品前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因说明。

　　公司近两年客户及供应商发生变化的原因在于产品结构发生变化，材料采购根据客户合同订单要求进行采购。

　　（3）说明公司、实际控制人、公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖。请年审会计师发表意见。

　　经核查，公司前述客户和供应商与公司、实际控制人和公司管理层不存在关联关系，也不存在对主要客户、供应商的依赖。

　　会计师的意见：

　　我们未发现*ST鹏起公司、实际控制人、公司管理层与前述客户和供应商存在关联关系，未发现*ST鹏起对主要客户、供应商存在依赖。

　　问题12.根据年审会计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明，公司2019年期末还存在前大股东鼎立控股集团股份有限公司及其关联方非经营性资金占用余额1.01亿元。请公司核实并披露上述资金占用的发生原因、具体情况、前期信息披露情况、目前余额及未来解决措施。请年审会计师、鼎立控股集团股份有限公司发表意见。

　　公司回复：

　　公司2019年期末还存在前大股东鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）及其关联方非经营性资金占用余额1.01亿元明细如下：

　　单位：万元

　　2016年11月3日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（2017年1月公司名称变更为“鹏起科技发展股份有限公司”）与鼎立控股分别签署了关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司（以下简称“广西稀土新材料”）100%股权、山东中凯稀土材料有限公司（以下简称“山东中凯”）45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权的股权转让协议，并经过公司于 2016年11月3日召开的九届七次董事会、2016年11月21日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，除山东中凯45%股权外，剩余股权转让价合计为16,180.00万元。依照协议约定，公司于2016年12月31日前收到鼎立控股支付的51%股权款，金额8,251.8万元。除山东中凯45%股权外，剩余股权在2017年完成过户，并确认对鼎立控股的应收股权款7,928.2万元。

　　经公司于2016年11月3日召开的九届七次董事会、2016年11月21日召开的2016年第二次临时股东大会批准，公司剥离广西稀土新材料，公司对该家公司的借款担保在银行贷款到期之日一年内，公司同意继续为该等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年。对广西鼎立稀土新材料科技有限公司其他应收款余额741.20万元为向其提供担保代偿的本息。

　　我公司持有山东中凯45%股权，是公司的关联方，对其其他应收款1,490.00万为剥离前的往来款项。

　　针对上述债权情况，公司在年报及半年报财务报表附注关联方及关联交易中关联方应收应付款项中披露；且公司已根据关联方的财务状况，以前年度对鼎立控股、广西稀土新材料、山东中凯已全额计提了坏账准备。

　　目前鼎立控股已进入破产清算程序并指定了破产管理人，公司已经向鼎立控股破产管理人申报了债权，目前鼎立控股案件尚未处理完毕，公司与鼎立控股破产管理人积极沟通，尽快实现破产债权。因山东中凯45%股权尚未过户，2020年2月3日，公司就其与鼎立控股关于山东中凯45%股权转让纠纷一案收到二审《民事判决书》，判决结果为维持一审确认公司与鼎立控股签订的《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》于2017年7月3日解除，公司返还鼎立控股股权转让款的判决，公司将依据判决收回山东中凯股权，积极参与山东中凯日常经营管理，行使股东权利；对广西鼎立稀土新材料科技有限公司提供担保代偿的本息，公司将向债务人进行追偿。

　　会计师的意见：

　　公司2019年期末对前大股东鼎立控股集团股份有限公司、广西鼎立稀土新材料科技有限公司及山东中凯稀土材料有限公司非经营性资金占用余额1.01亿元系历史原因形成，目前鼎立控股集团股份有限公司已进入破产清算程序，款项的可回收性较低；另外，我们无法获知广西鼎立稀土新材料科技有限公司和山东中凯稀土材料有限公司的财务状况和经营情况，无法判断款项的可回收性。

　　鼎立控股集团破产管理人意见：

　　（1）关于鹏起科技对鼎立控股集团股份有限公司的其他应收款79, 282, 000 元事宜

　　鼎立控股集团股份有限公司（以下称“鼎立控股”）因涉嫌非法吸收公众存款罪于2017年4月28日由东阳市公安局刑事立案，于2017年5月3日由东阳市人民法院裁定进入破产清算程序，并指定了破产管理人。鹏起科技账面记载的对鼎立控股应收款79,282, 000元，系鹏起科技向鼎立控股转让股权剩余未支付的款项，鹏起科技已经向鼎立控股破产管理人申报了债权，目前刑事案件和破产案件均尚未处理完毕。

　　（2）关于广西鼎立稀土新材料科技有限公司其他应收款7,411,994.38 元事宜

　　桂林银行股份有限公司梧州分行于2016年向广西鼎立稀土新材料科技有限公司发放贷款，并由鹏起科技提供连带保证责任，因广西鼎立稀土新材料科技有限公司无还款能力，该款项系鹏起科技履行连带责任保证担保而支付的利息款，案件已经由法院判决生效。

　　（3）关于山东中凯稀土材料有限公司的1,490万元应收款事宜

　　根据破产管理人的了解，山东中凯稀土材料有限公司并非鼎立控股的关联公司，目前部分股权登记在鹏起科技名下，款项的具体情况请向山东中凯稀土材料有限公司核实。根据金华市中级人民法院和东阳市人民法院的生效判决，鼎立控股与鹏起科技于2016年11月3日签订的《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》已解除。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年10月16日

　　证券代码：600614 900907    证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B   公告编号：临2020-108

　　鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020 年半年报有关事项的问询函》回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“*ST鹏起”或“公司”）于2020年9月24日收到上海证券交易所上市公司监管二部发来的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2020年半年报有关事项的问询函》（上证公函【2020】2560号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备《问询函》的回复工作。

　　由于《问询函》中涉及相关事项的核查工作尚未结束，公司无法在2020年10月9日前完成回复工作，延期至2020年10月16日前回复，详见公司于上海证券交易所官网披露的相关公告。

　　截止目前，公司根据已核查情况，对《问询函》中问题5、问题6进行了回复。因剩余问题1、问题2、问题3、问题4涉及相关事项尚在核查中，故继续延期至2020年10月22日前回复并履行信息披露义务。现将部分回复披露如下：

　　问题5.半年报披露，公司营业外支出为806.53万元，上期发生额为1065.94万元。请公司说明营业外支出的具体款项情况。

　　公司回复：

　　营业外支出的具体款项情况如下：

　　单位：万元

　　问题6.目前，公司股票已经被暂停上市。请公司严格根据本所《股票上市规则》的规定，及时披露为恢复上市采取的措施，并向投资者充分提示面临的退市风险。

　　公司回复：

　　（1）为争取2020年公司恢复上市，公司经营管理层已采取或将采取的措施

　　①敦促实际控制人制订切实可行的还款计划解决资金占用问题

　　公司实际控制人张朋起及其一致行动人宋雪云与万方投资控股集团有限公司就代偿资金等相关问题于2019年12月2日签署《债权债务重组协议》（简称“协议”）事项，因万方投资控股集团有限公司严重违约，未能如期履行承诺，实控人已于2020年6月8日单方解除《债权债务重组协议》，为尽快解决公司面临的困境及解决占用资金问题，公司实际控制人正在和多家新的意向重组方谈判，寻求合适的合作模式，公司对此给予积极支持并持续督促实际控制人尽快采取切实可行的措施解决资金占用问题。

　　②积极应诉，解决违规担保

　　对于由违规担保引起的系列诉讼，公司积极应诉，从部分已经裁决的担保纠纷案来看，法院都裁定担保合同无效，上市公司不承担或承担部分责任。对于需要上市公司承担部分责任的诉讼，公司申请上诉或者申请再审，与被担保方沟通，督促借款主体尽快履行还款义务，尽力维护公司利益。敦促实际控制人和有关各方积极协商，力争取得各方的理解和支持，争取最短时间内逐步解决违规担保事项。

　　③处置非核心资产回笼现金

　　2020年公司将通过处置非核心资产回笼现金，改善公司资金流动性，支持公司恢复正常生产经营。

　　④加强制度建设和内部控制

　　进一步规范了公司治理，提高决策的科学性和水平，切实保护公司和投资者的利益，公司依据《公司法》、《证券法》、《合同法》以及中国证监会和上海证券交易所等制定的相关法律法规和规范性文件，对24 项公司规章制度进行重新制定。全面加强了内部控制，强化了印章管理、资金管理以及对子公司的控制和管理，改善持续经营能力的基础环境。

　　⑤稳定主要子公司生产经营

　　2018年下半年公司发生一系列诉讼以来，公司部分银行账户和资产被冻结查封，引起银行等金融机构的高度关注，上市公司和各子公司及时加强与银行等金融机构的沟通，争取金融机构的理解。

　　（2）风险提示

　　公司因连续2018年度、2019年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条的规定，公司股票于2020年7月17日起被暂停上市。若公司2020年度满足审计意见类型申请恢复上市条件，可申请公司股票恢复上市。同时公司目前正积极配合中国证监会的立案调查，若在暂停上市期间公司又触及重大违法暂停上市情形，公司只有在2020年度分别满足审计意见类型和重大违法两种情形下的申请恢复上市条件，方可申请公司股票恢复上市。公司于2020年半年度报告中披露了公司对下属全资子公司丰越环保和控股子公司宝通天宇失控事项，对于失控问题的解决是公司内控治理的重要部分，失控事项将会影响公司申请恢复上市。为申请恢复上市公司需要聘请保荐机构发表明确意见，保荐机构能否出具认为公司具备持续经营能力、具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷的意见尚存在不确定性。若公司向上交所提交申请恢复上市申请后，申请能否通过也存在不确定性。如果公司不满足恢复上市的条件，公司股票将在2020年年度报告披露后被终止上市。请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2020年10月16日