爱柯迪股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2020-086

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2020年10月15日在宁波市江北区金山路588号公司三楼会议室以现场表决方式召开，会议通知于2020年10月9日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》（详见临时公告，公告编号：临2020-087）

　　监事会认为：本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，我们同意公司对募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：600933          证券简称：爱柯迪          公告编号：临2020-087

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目结项并将结余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次拟结项的募集资金投资项目名称：“技术研发中心建设项目”、“汽车精密压铸加工件改扩建项目”、“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”。

　　● 募投项目结项后结余募集资金安排：公司拟将结项后募集资金专项账户结余利息收入共计4,926.54万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）用于永久补充流动资金。

　　● 本事项已经公司第二届董事会第二十四次会议和和第二届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　爱柯迪经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1877号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A股）13,824万股，发行价格为每股11.01元，募集资金总额为人民币1,522,022,400.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,393,119,200.00元。上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字[2017]31160002号《验资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募投项目：

　　二、募集资金投资项目变更情况

　　（1）为提高募集资金的使用效率，结合募投项目实施进展情况，公司于2018年6月19日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将部分募集资金调整用于“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”。“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”总投资额为35,890万元，拟使用募集资金投资额为27,089万元，不足部分以公司自有资金投入。公司于2018年7月5日召开第一次临时股东大会审议通过上述议案。

　　本次调整募投项目涉及金额占公司首次公开发行募集资金净额的19.44%，具体调整情况如下：

　　（2）本公司于2020年4月13日召开的第二届董事会第十七次会议及2020年5月7日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于新项目的议案》，同意公司将“汽车雨刮系统零部件建设项目”、“精密金属加工件建设项目”予以结项，并将上述募集资金投资项目结余募集资金5,396.42万元以及募集资金监管账户利息收入928.10万元，合计6,324.53万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）用于投资爱柯迪（柳州）科技产业有限公司实施的“汽车轻量化铝合金精密压铸件项目”。

　　本次募投项目具体调整情况如下：

　　三、募集资金使用其他情况

　　本公司于2019年11月20日召开的第二届董事会第十五次会议及2019年12月12日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意了部分募集资金投资项目延期的事项。

　　1、募投项目延期的具体情况

　　本次募投项目延期的为“汽车精密压铸加工件改扩建项目”。调整后募投项目的完成日期如下：

　　2、募投项目延期的主要原因

　　汽车零部件产品的生命周期、量产订货周期较长，公司新产品获取生产订单主要集中在未来5-7年内实现量产并实现销售收入。公司每年末会根据产品的PPAP批准状态与客户沟通达成未来一年各产品的销售预测数量，并编制下一年度销售预算。但客户的实际生产需求往往会根据终端市场销售情况发生变化，公司业务人员需定期追踪客户的需求变化情况，并及时把客户需求的变化传递给公司，及时调整预测数量，更新销售预测，以便公司及时安排、协调生产资源。2018年，中美贸易摩擦凸显，全球经济动荡，根据JATO Dynamics公布的数据，2018年全球乘用车和轻型商用车（LCV）总销量8,601万辆，比2017年减少约40万辆，同比下滑约0.5%，这也是自2009年以来的首次下降。2019年，我国汽车行业总体运行平稳，受政策因素和中美贸易摩擦等宏观经济的影响，产销量低于年初预期，自1990年以来首次出现负增长，但依然是全球最大的单一国家市场，占据了全球总销量的近1/3，而与此同时，欧洲和美国的总销量同比几乎持平。鉴于以上原因，本募投项目剩余部分设备投资进度有所放缓，根据当前建设进展，经公司审慎研究论证后决定对该项目计划进度规划进行优化调整，拟将该项目的建设截止期由原定2019年11月延长至2020年12月。

　　3、募投项目延期对公司经营的影响

　　“汽车精密压铸加工件改扩建项目”延期，是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　四、本次募投项目结项及结余情况

　　1、募投项目结项及结余的具体情况

　　本次结项的募集资金投资项目为：“技术研发中心建设项目”、“汽车精密压铸加工件改扩建项目”、“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”（以下简称“该部分募投项目”）。截至2020年10月9日，募集资金已使用完毕，尚结余利息收益4,926.54万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注1：“技术研发中心建设项目”已于2019年实施完毕，结余募集资金净额低于该项目募集资金承诺投资额5%，为方便账户管理，提高募集资金使用效率，公司将该项目资金余额转入“汽车精密压铸加工件改扩建项目”的募集资金专户内继续使用。

　　注2：利息收益为累计利息收入及理财、定存收益扣除银行手续费后的净额；实际利息收益以转出当日银行结息余额为准。

　　2、本次募集资金结余的主要原因

　　公司募投项目经过持续投入，目前已能很好满足公司的经营需要，公司对该部分募投项目予以结项；此外，募集资金专项账户的资金在存放过程中产生一定的利息收入，导致存在一定结余。

　　五、结余募集资金的使用计划

　　鉴于公司募投项目已基本建设完成，公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，降低财务费用，拟将相关项目进行结项，并将募集资金专项账户结余利息收入共计4,926.54万元（利息收益的实际金额以资金转出当日的金额为准）用于永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。

　　六、本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的审议程序以及是否符合监管要求

　　依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等的有关规定，《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　七、独立董事、监事会、保荐机构对关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司经营需要，未损害中小股东的利益。公司董事会审议部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的相关事项，并提交股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，我们同意公司对募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案的事项无异议。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：600933         证券简称：爱柯迪         公告编号：临2020-088

　　爱柯迪股份有限公司

　　关于2020年第三次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第三次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年10月27日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：宁波爱柯迪投资管理有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2020年9月25日公告了股东大会召开通知，单独持有33.43%股份的股东宁波爱柯迪投资管理有限公司，在2020年10月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，上述议案已经公司于2020年10月15日召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。（详见临时公告，公告编号：临2020-087）

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年9月25日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年10月27日  14点00分

　　召开地点：宁波市江北区金山路588号三楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年10月27日

　　至2020年10月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案一、议案二、议案四已经公司2020年9月24日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过。会议决议公告已于2020年9月25日刊登于本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　议案三已经公司2020年10月15日召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过。会议决议公告已于2020年10月16日刊登于本公司信息披露指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　　应回避表决的关联股东名称：宁波爱柯迪投资管理有限公司、张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　● 报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　爱柯迪股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年10月27日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：