重庆华森制药股份有限公司关于首次公开发行股票限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002907     证券简称：华森制药        公告编号：2020-085

　　债券代码：128069     债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次限售股份解禁数量为306,000,000股，占公司股本总数的76.1716%；

　　2.本次限售股份可上市流通日为2020年10月20日（星期二）；

　　3.本次申请解除股份限售的股东为3人，其中包括法人股东1名，自然人股东2名。

　　一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况

　　（一）首次公开发行股份情况

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号）文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,060,000股，并于2017年10月20日在深圳证券交易所上市。

　　首次公开发行前，公司总股本为360,000,000股，首次公开发行完成后，公司总股本增加至400,060,000股。其中，有限售条件流通股份360,000,000股，无限售条件流通股份40,060,000股。

　　（二）公司上市后股本变动情况

　　1.实施2019年限制性股票激励计划

　　2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

　　2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由40,006.00万股变更为40,154.62万股；

　　2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2020年8月3日完成1.45万股限制性股票回购注销事宜。本次回购注销完成后，公司总股本由40,154.62万股变更为40,153.17万股；

　　2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司完成了2019年限制性股票激励计划的预留部分18.28万股授予登记工作，本次限制性股票授予日为2020年5月19日，授予预留限制性股票的上市日期为2020年7月10日。本次限制性股票授予完成后，公司总股本由40,153.17万股变更为40,171.45万股。

　　公司于2020年7月8日召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，2020年7月17日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2020年8月25日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，以及2020年10月12日召开2020年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。拟对5名激励对象已获授但尚未解除限售的2.48万股限制性股票进行回购注销（注：尚未完成）。

　　2.可转换公司债券转股

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕222号）的核准，公司于2019年6月24日公开发行了300万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3亿元。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司3亿元可转换公司债券于2019年7月11日起在深交所挂牌上市交易，债券简称“华森转债”，债券代码“128069”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，本次发行的可转债转股期为2019年12月30日至2025年6月24日。

　　公司于2019年12月30日进入可转换公司债券转股期，截至2020年10月13日，公司总股本因“华森转债”转股累计增加1.0198万股。

　　截至2020年10月13日，公司总股本为401,724,698股，尚未解除限售的股份数量为336,320,849股。

　　二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　本次申请解除股份限售股东成都地方建筑机械化工程有限公司（简称“成都地建”）、游洪涛、王瑛，其中游洪涛为公司董事长，王瑛为公司董事、副总经理。上述3名股东承诺情况如下：

　　（一）上市公告书中做出的承诺

　　1.股份锁定的承诺

　　公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理成都地建直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2018年4月20日）收盘价低于发行价的情形，成都地建所持华森制药股票的锁定期限自动延长6个月。

　　公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）若发行人上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整，下同），或者上市后6个月期末（2018年4月20日）收盘价低于发行价的情形，本人直接和间接所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。游洪涛和王瑛同时承诺不会因本人职务变更、离职等原因而放弃履行此项承诺。

　　担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：持股锁定期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；如本人不再担任公司董事/高级管理人员，则本人自不再担任公司董事/高级管理人员之日起半年内将不转让本人所持公司的股份。

　　2.主要股东持股及减持意向的承诺

　　公司控股股东成都地方建筑机械化工程有限公司承诺：（1）成都地建将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及成都地建就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）若成都地建在锁定期届满后两年内减持华森制药股份的，减持股份方式应符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章的规定，减持价格不低于发行价（指华森制药首次公开发行股票的发行价格，若华森制药股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在成都地建承诺的锁定期届满后24个月内，成都地建合计减持华森制药的股份数量不超过其所持华森制药股份总数额的10%。（3）成都地建确定依法减持华森制药股份前，应提前三个交易日予以公告。成都地建将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行减持操作，并及时、准确地履行有关信息披露义务。（4）如成都地建在减持股份时未按上述要求执行，成都地建将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。（5）成都地建将继续履行之前已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，将严格遵守相关规定执行。

　　担任公司董事/高级管理人员的股东游洪涛、王瑛承诺：（1）本人将严格根据证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及本人就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。（2）如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），如低于发行价，出售该部分股份所得收益归公司所有。在遵守股份转让相关法律法规及证券交易所相关规定的条件下，持股限售期结束之日起24个月内，本人合计减持比例不超过本人所持公司股份总数额的10%。（3）持股限售期结束后，本人将综合考虑个人的资金需求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份，如本人确定依法减持公司股份的，应提前三个交易日予以公告。本人转让所持股份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。（4）如本人未来依法发生任何增持或减持公司股份情形的，本人将严格按照证券监管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。（5）如本人在减持股份时未按上述要求执行，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且持有的华森制药股票自未履行上述承诺之日起6个月内不得减持。（6）本人承诺，本人将继续履行本补充承诺出具之前本人已作出的关于股份锁定及减持相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，本人将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人将严格遵守相关规定执行。

　　（二）招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

　　（三）本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，无其他股份相关事项承诺。

　　（四）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

　　（五）截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为，公司也不存在对其违规担保的情形。

　　三、本次限售股上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2020年10月20日（星期二）；

　　（二）本次申请解除限售的股份数量为306,000,000股，占公司总股本76.1716%；

　　（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计3名，法人股东1名，自然人股东2名，其中担任公司董事、高级管理人员股东2名；

　　（四）本次申请股份解除限售的具体情况。

　　单位：股

　　备注1：成都地建以股票质押方式为公司公开发行可转换公司债券提供担保，被质押股份数19,507,664股。

　　备注2：（1）游洪涛以股票质押方式为公司公开发行可转换公司债券提供担保，被质押股份数8,360,428股；（2）游洪涛现任公司董事长,持有公司股份78,300,000股,在锁定期满后，且在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

　　备注3：王瑛现任公司董事、副总经理,持有公司股份39,600,000股,在锁定期满后，且在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：华森制药本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。华森制药本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。华森制药本次申请解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行股票并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华森制药本次限售股份上市流通事项无异议。

　　五、备查文件

　　1.限售股份上市流通申请书；

　　2.限售股份上市流通申请表；

　　3.股本结构表和限售股份明细表；

　　4.保荐机构核查意见。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月14日