广州酒家集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603043           证券简称：广州酒家         公告编号：2020-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第四届董事会第四次会议于2020年10月12日以电子邮件的方式发出会议通知，于2020年10月15日在公司3号会议室以现场与通讯结合的会议方式召开。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人（谢康董事、曹庸董事以通讯表决的方式出席会议），公司监事、部分高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。

　　本次会议议案均获通过，详见如下：

　　一、《广州酒家集团股份有限公司关于全资子公司广州陶陶居食品有限公司增资扩股方案的议案》

　　表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州酒家集团股份有限公司关于全资子公司广州陶陶居食品有限公司增资扩股方案的公告》（公告编号：2020-058）。

　　二、《广州酒家集团股份有限公司关于申请增值电信业务许可证续期的议案》

　　表决结果：通过（有权表决票数7票，同意7票，反对0票，弃权0票）。

　　根据公司的业务发展的实际需要，保障公司（含下属子公司）电子商务业务的正常开展，董事会同意公司向通管局申请增值电信业务许可证的续期，并继续经营增值业务。

　　特此公告。

　　广州酒家集团股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　● 报备文件

　　第四届董事会第四次会议决议

　　证券代码：603043           证券简称：广州酒家         公告编号：2020-058

　　广州酒家集团股份有限公司

　　关于全资子公司广州陶陶居食品有限公司增资扩股方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 标的名称：广州陶陶居食品有限公司

　　● 增资金额及对象：预计增资金额不低于2.25亿元人民币，完成增资扩股后，公司在陶陶居公司的持股比例为55%，战略投资者在陶陶居公司的持股比例为45%，最终引入的战略投资者以广州产权交易所公开挂牌交易的结果为准。

　　● 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资扩股事项不构成重大资产重组。由于本次增资扩股以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定，目前尚无法判断是否构成关联交易。

　　● 本次方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、方案概述

　　根据广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”）的整体发展战略，为进一步推动公司主营业务的发展，现拟通过对全资子公司广州陶陶居食品有限公司（下称“陶陶居公司”）以增资扩股方式引入战略投资者，增强陶陶居公司的核心竞争力及盈利能力，为公司可持续发展提供有力支撑。

　　本次增资扩股拟通过广州产权交易所公开挂牌交易方式引入战略投资者，预计增资金额不低于2.25亿元人民币，完成增资扩股后，公司在陶陶居公司的持股比例为55%，战略投资者在陶陶居公司的持股比例为45%，最终引入的战略投资者以广州产权交易所公开挂牌交易的结果为准。

　　本次方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次增资扩股事项不构成重大资产重组。由于本次增资扩股以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定，目前尚无法判断是否构成关联交易，如最终摘牌方为关联方，公司将履行关联交易审批程序。

　　二、陶陶居公司基本情况

　　公司名称：广州陶陶居食品有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：广州市番禺区南村镇汉溪大道东477号2701

　　法定代表人：欧阳凯

　　注册资本：5,000万元人民币

　　主要业务：食品销售及餐饮服务

　　截至2020年6月30日，陶陶居公司主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　三、方案的主要内容

　　1.陶陶居公司拟以增资扩股的形式引入战略投资者进行混改，战略投资者优先考虑能有效推动陶陶居业务发展的产业投资者，战略投资者最终以广州产权交易所公开征集的实际增资情况确认。

　　2.本次预计增资金额不低于2.25亿元，新引入资金直接进入陶陶居公司，用于扩充资本金，加大资本规模。完成增资扩股后，公司在陶陶居公司的持股比例为55%，战略投资者在陶陶居公司的持股比例为45%。

　　3.根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州陶陶居食品有限公司拟实施增资扩股涉及广州陶陶居食品有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0128号），本次评估主要采用资产基础法及收益法，最终采用收益法作为评估结果（最终以经备案的评估报告为准）。截至2020年6月30日，陶陶居公司股东全部权益评估值为2.76亿元。本次增资扩股将不低于上述评估结果作为广州产权交易所挂牌底价。

　　四、增资扩股的目的

　　通过增资扩股引入战略投资者，有效优化陶陶居公司股权结构，提升治理水平。同时，引入产业协同性高、对陶陶居业务发展有带动延伸作用的战略投资者，能够推动陶陶居公司做大做强，提高公司的盈利能力。

　　五、对公司的影响

　　本次对陶陶居公司的增资扩股是深入落实混合所有制改革的积极探索，通过引入战略投资者，有利于进一步优化陶陶居公司的股权结构，提升治理水平，同时借助市场化管理机制激发陶陶居公司的发展活力，增强核心竞争力和盈利能力，符合公司发展战略。本次陶陶居公司增资扩股不存在损害全体股东合法权益的情况。增资完成后，不会影响公司对陶陶居公司的控制权。

　　六、可能存在的风险

　　本次陶陶居公司增资扩股通过广州产权交易所挂牌交易，公开征集合格投资者，最终以广州产权交易所公开挂牌交易的结果为准，尚存在不确定的风险。

　　特此公告。

　　广州酒家集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日

　　● 报备文件

　　（一）第四届董事会第四次会议决议

　　（二）广州陶陶居食品有限公司拟实施增资扩股涉及广州陶陶居食品有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告（国众联评报字（2020）第3-0128号）

　　（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《广州陶陶居食品有限公司（合并）2020年1-6月审计报告》（信会师粤报字[2020]第11286号