国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司重大资产重组内幕信息知情人股票交易自查报告的专项核查意见

　　致：宁波江丰电子材料股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买Silverac Stella （Cayman） Limited（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，现根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的要求，就本次重组内幕信息知情人在本次重组报告书公告日（2020年1月6日）至公司审议终止本次重组的董事会决议公告前一交易日（2020年9月28日）期间（以下简称“自查期间”）买卖江丰电子股票事项进行核查，出具本专项核查意见。

　　第一节 引言

　　本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表核查意见，并声明如下：

　　（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

　　（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

　　（三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件，或者本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

　　（四）本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

　　（五）本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明；

　　（六）本专项核查意见，仅供江丰电子为终止本次重组之目的使用，不得用作其他任何用途。

　　第二节 正文

　　就本次重组内幕信息知情人在自查期间内买卖江丰电子股票事项，本所律师查验了包括但不限于以下各项文件，并检索了中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等网站的公开信息：

　　1.本次重组的公司内幕信息知情人员登记表；

　　2.公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方、标的公司等（以下合称“自查义务人”）出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》；

　　3.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》；

　　4.公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员披露的关于在自查期间内减持公司股票的相关公告。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年10月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》等资料，本次重组的下列自查义务人或其直系亲属在自查期间内存在买卖江丰电子股票的情形，具体如下：

　　经本所律师核查：

　　1.公司董事张辉阳及其控制的企业上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）和上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）于2020年1月15日披露了《关于股东和董事减持股份的预披露公告》，计划减持公司股份合计不超过6,121,800股。张辉阳及其控制的该等企业在自查期间内减持公司股票的数量未超过前述公告的减持上限，已经履行了必要的信息披露义务。

　　根据张辉阳签署的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，张辉阳及其控制的该等企业的上述减持行为系基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，上述减持行为与本次重组不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　2.公司股东宁波金天丞创业投资合伙企业（有限合伙）于2020年1月9日披露了《关于股东减持股份的预披露公告》，计划减持公司股份不超过1,385,600股。宁波金天丞创业投资合伙企业（有限合伙）在自查期间内减持公司股票的行为符合前述公告内容，已经履行了必要的信息披露义务。

　　根据宁波金天丞创业投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，其上述减持行为系基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，上述减持行为与本次重组不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　3.公司监事王晓勇于2020年1月3日和7月22日分别披露了《关于监事减持股份的预披露公告》，计划分别减持公司股份不超过543,900股和93,200股。王晓勇在自查期间内减持公司股票的数量未超过前述公告的减持上限，已经履行了必要的信息披露义务。

　　根据王晓勇签署的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，其上述减持行为系基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，其未参与本次重组决策，上述减持行为与本次重组不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　4.公司高级管理人员钱红兵、王学泽、周友平、窦兴贤以及原高级管理人员鲍伟江在自查期间内取得的公司股票系对江丰电子第一期股票期权激励计划项下授予的股票期权进行行权取得的。江丰电子第一期股票期权激励计划已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，其获授的股票期权在第一个行权期内行权业公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审议程序。

　　根据上述人员签署的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，其上述行权行为与本次重组不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　5.公司职员施雨虹、吕瑞瑞、朱聪卓和魏灵燕在自查期间内取得的公司股票系对江丰电子第一期股票期权激励计划项下授予的股票期权进行行权取得的。江丰电子第一期股票期权激励计划已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，其获授的股票期权在第一个行权期内行权经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，履行了必要的审议程序。

　　根据上述人员签署的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，其上述卖出公司股票的行为，系基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，其未参与本次重组决策，上述行权和卖出公司股票的行为与本次重组不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　6.曾春晖系本次重组交易对方的执行事务合伙人委派代表。根据曾春晖签署的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，其上述卖出公司股票的行为，系基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，其未参与本次重组决策，上述卖出公司股票的行为与本次重组不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　7.邹立明系本次重组交易对方的合伙人余姚市姚江科技投资开发有限公司的董事长。根据邹立明签署的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，其上述卖出公司股票的行为，系基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，其未参与本次重组决策，上述卖出公司股票的行为与本次重组不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　8.卢娴系本次重组交易对方的合伙人宁波海创同辉投资中心（有限合伙）的投资经理。根据卢娴签署的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，其上述卖出公司股票的行为，系基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，其未参与本次重组决策，上述卖出公司股票的行为与本次重组不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　9.胡专系本次重组标的公司的子公司Silverac Pisces (US) LLC的首席运营官（Chief Operating Officer）。根据标的公司出具的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，并经胡专确认，胡专上述买入公司股票的行为，系基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次重组不存在关联关系，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　10.胡小君系宁波和丰创业投资有限公司法务经理吴赛妃的母亲。根据吴赛妃签署的《关于买卖宁波江丰电子材料股份有限公司股票情况的自查报告》，胡小君上述买卖公司股票的行为系其基于公开信息及市场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次重组不存在关联关系；吴赛妃自2020年3月20日起未再参与本次重组决策，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖公司股票或操纵公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。

　　另经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，上述在自查期间内存在买卖江丰电子股票行为的自查义务人或其直系亲属不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　基此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，上述在自查期间内存在买卖江丰电子股票行为的自查义务人或其直系亲属不存在于自查期间内买卖江丰电子股票涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会或司法机关立案调查或侦查，或者被依法追究行政责任或刑事责任的情形。

　　第三节 签署页

　　本专项核查意见于2020年10月15日出具，正本一份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：李强 经办律师：王卫东

　　叶彦菁

　　杜丽姗