鹭燕医药股份有限公司第四届 董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002788              证券简称：鹭燕医药            公告编号：2020-060

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月10日以邮件形式发出第四届董事会第二十一次会议（以下简称“董事会”）通知，会议于2020年10月14日以现场方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共7人，占公司董事总数的100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》；

　　1.1 选举吴金祥先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　1.2 选举雷鸣先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　1.3 选举杨聪金女士为公司第五届董事会非独立董事；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　1.4 选举吴迪先生为公司第五届董事会非独立董事；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。公司独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　2、审议《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》；

　　2.1 选举林志扬先生为公司第五届董事会独立董事；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　2.2 选举黄炳艺先生为公司第五届董事会独立董事；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　2.3 选举唐炎钊先生为公司第五届董事会独立董事；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。鹭燕医药股份有限公司《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》与本决议同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。公司现任独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。

　　3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

　　3.1 选举李翠平女士为公司第五届监事会监事；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　3.2 选举林碧云女士为公司第五届监事会监事；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　《鹭燕医药股份有限公司关于监事会换届选举的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。为确保监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职责。

　　4、审议《关于变更公司注册资本及相应修订<公司章程>的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意根据配股发行结果增加公司注册资本61,686,296.00元；本次增资后，公司注册资本变更为人民币388,516,736.00元。

　　同意相应修改公司章程部分条款；《鹭燕医药股份有限公司关于变更公司注册资本及相应修订<公司章程>的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

　　本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。

　　5、审议《关于向宁德鹭燕医药有限公司增加投资的议案》；

　　公司董事会同意使用自有资金4,400万元向全资子公司宁德鹭燕医药有限公司增加投资，用于增加宁德鹭燕医药有限公司注册资本。增资后，宁德鹭燕医药有限公司注册资本将变更为5,000万元。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　6、审议《关于全资子公司宁德鹭燕医药有限公司购买房地产的议案》；

　　公司董事会同意全资子公司宁德鹭燕医药有限公司以不超过人民币5,000万元购买位于宁德市东侨区工业集中区漳湾工业园的土地及房产，作为宁德鹭燕医药有限公司办公、仓储物流经营场所使用，以解决宁德鹭燕医药有限公司仓库、办公等经营场所面积严重不足的问题，满足宁德鹭燕医药有限公司经营发展需要。

　　同意授权宁德鹭燕医药有限公司就前述购买房地产事项与宁德远藤食品有限公司、吴邦经、彭敬锋、刘雪钦和吴广晟进行谈判并签署《房地产买卖合同》。

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　7、审议《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意对公司《对外投资管理制度》进行修订。《鹭燕医药股份有限公司关于修订公司<对外投资管理制度>的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。修订后的《鹭燕医药股份有限公司对外投资管理制度》刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：以同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票通过议案，同意票数占全体有表决权票数比例100%。

　　同意于2020年11月2日召开公司2020年第二次临时股东大会。《鹭燕医药股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》刊登在2020年10月16日的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　三、备查文件

　　（一）《鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；

　　（二）《鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；

　　（三）《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　鹭燕医药股份有限公司董事会

　　2020年10月15日