浙江海象新材料股份有限公司 关于使用募集资金补充流动资金的公告

　　证券代码：003011      证券简称：海象新材      公告编号：2020-008

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》同意公司使用人民币8,000.00万元募集资金及自募集资金到账之日起产生的利息收益补充流动资金。

　　现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1984号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,834万股，每股发行价格为人民币38.67元，共募集资金总额为709,207,800.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币94,752,400.00元后，实际可使用募集资金为614,455,400.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕401号《验资报告》。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、募集资金补充流动资金情况

　　公司根据业务发展需要和营运资金需求，拟实施“补充流动资金”项目，公司将“补充流动资金”项目对应的共计人民币8,000.00万元及自募集资金到账之日起产生的利息收益用于补充公司流动资金，以满足公司后续发展的需求。本次补充流动资金是基于公司日常经营需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　四、公司决策审批程序

　　公司于2020年10月15日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，同意公司本次使用募集资金补充流动资金；公司独立董事对《关于使用募集资金补充流动资金的议案》事项进行了认真审核，并发表明确同意的意见。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐代表人通过查阅公司本次募集资金补充流动资金的相关决策文件对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　　本次海象新材使用募集资金补充流动资金的事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定。保荐机构同意海象新材本次使用募集资金补充流动资金的事项。

　　六、备查文件

　　1、浙江海象新材料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；

　　2、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、浙江海象新材料股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江海象新材料股份有限公司使用募集资金补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江海象新材料股份有限公司董事会

　　2020年10月15日

　　证券代码：003011      证券简称：海象新材      公告编号：2020-009

　　浙江海象新材料股份有限公司

　　关于使用募集资金对全资子公司海宁

　　海象新材料有限公司增资并提供借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高公司募集资金使用效率，浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司海宁海象新材料有限公司增资并提供借款的议案》，在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下使用募集资金人民币38,000万元对全资子公司海宁海象新材料有限公司（以下简称“海宁海象”）进行增资并向其提供不超过15,445.54万元人民币的借款。

　　该事项尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1984号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,834万股，每股发行价格为人民币38.67元，共募集资金总额为709,207,800.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币94,752,400.00元后，实际可使用募集资金为614,455,400.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕401号《验资报告》。

　　二、 募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、 使用募集资金对全资子公司增资并提供借款情况

　　为促进全资子公司海宁海象的业务发展，结合公司的战略发展规划，公司拟使用募集资金人民币向海宁海象增资并提供借款。

　　（一）向全资子公司增资情况

　　公司拟使用募集资金人民币38,000万元对全资子公司海宁海象新材料有限公司进行增资。本次增资事项完成后，海宁海象的注册资本将由人民币2,000万元增至人民币40,000万元。本次增资前后海宁海象股权结构如下：

　　本次增资前后，海宁海象股权结构未发生变化。

　　本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）向全资子公司提供借款情况

　　公司将与海宁海象签订借款协议，向其提供不超过15,445.54万元人民币的借款，专项用于年产2,000万平方米PVC地板生产基地建设项目和研发中心建设项目。公司将根据实际经营需要，在上述借款总额范围内一次或分期向海宁海象提供借款，借款期限为2年，借款利率按照同期银行贷款利率计算，借款期限自实际借款之日起算。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。公司董事会授权董事长在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《浙江海象新材料股份有限公司章程》等相关公司制度文件，本次增资并提供借款需提交股东大会审议。

　　四、 增资并提供借款对象的基本情况

　　本次增资并提供借款对象为海宁海象，海宁海象为本次募投项目的实施主体，具体情况如下：

　　注：目前海宁海象尚未开始经营。

　　五、 本次增资并提供借款目的及对公司的影响

　　为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟向全资子公司增资及提供借款的行为未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次提供增资及借款后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。

　　六、 本次提供增资及借款后的募集资金管理

　　本次增资及借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途。

　　公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行将签订募集资金三方监管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、 公司决策审批程序

　　公司于2020年10月15日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议并通过了《关于使用募集资金对全资子公司海宁海象新材料有限公司增资并提供借款的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司海宁海象增资并提供借款；公司独立董事对《关于使用募集资金对全资子公司海宁海象新材料有限公司增资并提供借款的议案》事项进行了认真审核，并发表明确同意的意见。本次使用募集资金对全资子公司海宁海象增资并提供借款尚需股东大会审议通过。

　　八、 保荐机构核查意见

　　保荐代表人通过查阅公司本次使用募集资金对全资子公司海宁海象增资并提供借款的相关决策文件对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：

　　1、海象新材本次使用募集资金对全资子公司海宁海象增资并提供借款的事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，还需股东大会审议通过。

　　2、海象新材本次使用募集资金对全资子公司海宁海象增资并提供借款的事项，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定。

　　综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司海宁海象增资并提供借款。

　　九、 备查文件

　　1、浙江海象新材料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；

　　2、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、浙江海象新材料股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于使用募集资金对全资子公司海宁海象新材料有限公司增资并提供借款的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江海象新材料股份有限公司董事会

　　2020年10月15日

　　证券代码：003011      证券简称：海象新材      公告编号：2020-006

　　浙江海象新材料股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募集

　　资金投资项目的自筹资金

　　和已支付发行费用的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金3,854.25万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金292.34万元置换以自有资金预先支付的发行费用。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江海象新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1984号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,834万股，每股发行价格为人民币38.67元，共募集资金总额为709,207,800.00元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币94,752,400.00元后，实际可使用募集资金为614,455,400.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2020〕401号《验资报告》。

　　二、募集资金使用与管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露本次发行募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前利用自有资金进行募投项目前期建设，募集资金到位后，可以使用募集资金置换已经投入募投项目建设的自有资金。

　　三、募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目和已支付发行费用情况

　　（一）募集资金置换自筹资金预先投入募集资金项目

　　为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并于2020年10月13日出具了天健审〔2020〕9797号《关于浙江海象新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

　　截至2020年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,854.25万元，具体投入及拟置换情况如下：

　　（二）募集资金置换已支付发行费用

　　公司本次募集资金各项发行费用（不含税）合计人民币94,752,400元，截至2020年9月30日，公司以自有资金预先支付不含税发行费用人民币292.34万元，本次拟置换292.34万元。

　　四、审议程序及专项意见

　　公司于2020年10月15日召开第一届董事会第十六次会议，审议并通过了《浙江海象新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意使用募集资金3,854.25万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金292.34万元置换以自有资金预先支付的发行费用。

　　2020年10月15日，公司召开的第一届监事会第九次会议审议通过了《浙江海象新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金3,854.25万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金292.34万元置换以自有资金预先支付的发行费用。

　　公司独立董事针对《浙江海象新材料股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的议案》出具了独立意见，同意公司使用募集资金3,854.25万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，使用募集资金292.34万元置换以自有资金预先支付的发行费用。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用进行了专项审核，认为：海象新材公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了海象新材公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　五、保荐机构的核查意见

　　通过查阅海象新材相关决议文件、会计师出具的鉴证报告，保荐机构认为：

　　1、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项审核报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，置换时间距募集资金到达募集资金投资项目资金专户时间未超过6个月，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　2、本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　3、保荐机构对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、浙江海象新材料股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；

　　2、浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、浙江海象新材料股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的核查意见》。

　　特此公告。

　　浙江海象新材料股份有限公司董事会

　　2020年10月15日

　　证券代码：003011      证券简称：海象新材      公告编号：2020-010

　　浙江海象新材料股份有限公司

　　关于修订公司部分管理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日召开第一届董事会第十六次会议逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定并结合公司的实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对相关制度进行修订。本次修订的主要制度如下：

　　其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》需提交股东大会审议。上述制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　浙江海象新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月15日