新疆冠农果茸股份有限公司 关于对铁门关永瑞供销有限公司 进行托管暨关联交易的公告

　　证券代码：600251          股票简称：冠农股份          公告编号：临2020-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易概述：为解决公司与铁门永瑞供销有限公司（以下简称“永瑞供销”）棉花加工、销售业务同业竞争问题，经新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）、永瑞供销及公司协商，拟由公司对永瑞供销进行全面托管。

　　● 过去12个月内，公司与冠农集团发生74.8万元的交易、未与永瑞供销发生交易；公司与其他不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。

　　● 关联交易的风险：无

　　● 关联人补偿承诺：无

　　一、 关联交易概述

　　第二师国资委于2017年12月22日将公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）100%股权无偿划转至新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）。因绿原国资全资子公司永瑞供销存在棉花加工、销售业务与冠农股份的棉花加工、销售业务形成同业竞争。在向中国证监会报送无偿划转申请文件时，绿原国资向中国证监会书面承诺：在本次国有股权无偿划转完成后36个月内，将采取包括但不限于五种方式，对存在同业竞争的业务进行整合或调整。收购完成后，除以上涉及同业竞争业务的公司，如绿原国资或绿原国资控制的其他公司获得的商业机会与冠农股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，绿原国资将立即通知冠农股份，并优先将该商业机会给予冠农股份避免与冠农股份形成同业竞争或潜在同业竞争。

　　2020年5月，永瑞供销无偿划转至冠农集团完成后，冠农集团向出具了《关于承继新疆绿原国有资产经营集团有限公司出具的<关于解决和避免同业竞争的承诺函>的承诺》：全面承继绿原国资于2017年11月23日出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，即承诺按照上述承诺函承诺的时间和方式依法合规解决因本次股权无偿划转而导致的同业竞争事宜。

　　为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，经各方协商，冠农集团拟将永瑞供销委托给公司管理，期限暂定为贰年，自协议签订之日起至2022年 6月30日为止；并向公司支付委托管理费。

　　冠农集团（持有公司5%以上股份的法人）为公司的控股股东，永瑞供销系冠农集团直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团、永瑞供销为公司关联法人，上述行为构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与冠农集团已发生74.8万元的关联交易，公司未与永瑞供销发生交易，公司与其他不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　1、冠农集团

　　冠农集团成立于2012年10月18日，法定代表人：刘中海；注册资本金：16,000万元；注册地：新疆铁门关市和谐路1号政府四楼，主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。

　　截止2019年12月31日，资产总额616,658.36万元，归属于母公司所有者权益   84,388.71万元；2019年1-12月营业收入367,198.48万元，归属于母公司所有者净利润3,026.59万元。

　　2、永瑞供销

　　永瑞供销成立于1999年11月4日，法定代表人：陈春林；注册资本金：贰亿陆仟叁佰壹拾柒万捌仟陆佰元人民币；注册地址：新疆铁门关市和谐路一号；主要从事籽棉加工 。

　　截止2019年12月31日，永瑞供销资产总额84,215.55万元、负债总额68,930.56万元、净资产21,071.30万元；2019年1-12月营业收入188,575.78万元、净利润584.03万元。

　　3、冠农集团为公司的控股股东，其董事长刘中海先生是公司的董事；永瑞供销系冠农集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团、永瑞供销为公司的关联法人。

　　除上述情形外，关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　1、交易标的名称：冠农集团拟将永瑞供销全面委托给公司

　　2、交易类别：受托管理业务

　　3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、 关联交易价格确定的方法

　　本次关联交易价格根据公司托管永瑞供销预计发生的合理成本费用由各方协商确定。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　截止目前，尚未签订相关协议。关联交易主要内容和履约安排如下：

　　（一）主要内容

　　1、冠农集团、永瑞供销委托冠农股份负责永瑞供销采购、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。

　　①由冠农股份向永瑞供销派驻专职管理人员，包括总经理、销售副总、财务经理；

　　②冠农集团、永瑞供销根据冠农股份意见制定永瑞供销的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划等；

　　③由冠农股份对永瑞供销的采购、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的管理和执行。即所有的业务流程须经冠农股份派出人员签字确认，重大的经营行为需经冠农股份相关部门审核的，还需经其审核；

　　④冠农集团、永瑞供销同意根据冠农股份意见制定永瑞供销内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。

　　2、冠农股份通过向永瑞供销派驻管理人员的方式对永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务进行经营管理。冠农股份通过采购团队、销售团队及渠道，为永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务采购生产所需主要原材料及销售产品提供管理和服务。

　　3、冠农股份为永瑞供销的采购和销售提供管理和服务过程中，由永瑞供销直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，对采购、销售业务进行全面、真实、准确核算，并由永瑞供销自行承担采购和销售环节义务和法律责任。

　　4、依据相关法律法规及永瑞供销章程的规定，对于需由永瑞供销党委会或股东决策的事项，仍由永瑞供销党委会或股东决策。

　　5、托管期限内永瑞供销的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，永瑞供销对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由永瑞供销承担。

　　6、托管期间冠农股份按照经冠农股份提出并经冠农集团批准的永瑞供销经理层考核办法对派至永瑞供销的经理层提出考核意见。

　　7、托管期间冠农股份不对永瑞供销的盈亏承担责任，对于永瑞供销的经营收益或亏损由永瑞供销的股东享有或承担，冠农股份不参与分配。

　　8、冠农集团有权向冠农股份了解永瑞供销的实际生产经营状况、财务状况，有权对受托管理事项进行监督。

　　（二）委托管理期限

　　委托管理期限暂定为贰年，自协议签订之日起至2022年 6月30日止。

　　（三）委托管理费用

　　（1）永瑞供销全部委托给冠农股份管理后，需向冠农股份支付委托管理费，委托管理费用为冠农股份托管永瑞供销期间向其委派的总经理、销售副总、财务经理的薪酬费用。

　　（2）托管费用按季结算，以实际发生金额及相关税费。

　　（3）冠农股份派驻人员为办理永瑞供销经营管理事务而产生的相关费用由永瑞供销承担。

　　五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、可解决冠农集团与公司存在的同业竞争问题，履行绿原国资、冠农集团对上市公司的承诺，促进上市公司规范运作，交易价格根据公司委托期间预计发生的合理成本费用确定，公允、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　2、公司委托管理永瑞供销可综合考虑各方经营利益，有利于促进公司、永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务协同发展，充分利用相关资源增强公司棉花产业整体实力。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。应表决董事9人，实际表决董事9人。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘中海先生、康建新先生回避表决。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司本次对永瑞供销进行托管是为了解决同业竞争问题，交易价格根据委托管理期间预计发生的合理成本费用协商确定，交易价格遵循了公平定价原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于对铁门关永瑞供销有限公司进行托管暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

　　并发表独立意见如下：本次交易有利于解决上市公司同业竞争，进一步规范了公司治理，且交易价格遵循了公平定价原则，价格公允、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该交易事项。

　　3、本次关联交易无需经过其他部门批准。

　　七、 上网公告附件

　　1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　2、公司第六届董事会第二十八次会议独立董事意见

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议

　　5、冠农集团2019年审计报告、营业执照

　　6、永瑞供销2019年12月财务报表、营业执照

　　证券代码：600251          股票简称：冠农股份          公告编号：临2020-083

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于对铁门关永瑞供销有限公司

　　进行托管暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 交易概述：为解决公司与铁门永瑞供销有限公司（以下简称“永瑞供销”）棉花加工、销售业务同业竞争问题，经新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）、永瑞供销及公司协商，拟由公司对永瑞供销进行全面托管。

　　● 过去12个月内，公司与冠农集团发生74.8万元的交易、未与永瑞供销发生交易；公司与其他不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。

　　● 关联交易的风险：无

　　● 关联人补偿承诺：无

　　一、 关联交易概述

　　第二师国资委于2017年12月22日将公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司（以下简称“冠农集团”）100%股权无偿划转至新疆绿原国有资产经营集团有限公司（以下简称“绿原国资”）。因绿原国资全资子公司永瑞供销存在棉花加工、销售业务与冠农股份的棉花加工、销售业务形成同业竞争。在向中国证监会报送无偿划转申请文件时，绿原国资向中国证监会书面承诺：在本次国有股权无偿划转完成后36个月内，将采取包括但不限于五种方式，对存在同业竞争的业务进行整合或调整。收购完成后，除以上涉及同业竞争业务的公司，如绿原国资或绿原国资控制的其他公司获得的商业机会与冠农股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，绿原国资将立即通知冠农股份，并优先将该商业机会给予冠农股份避免与冠农股份形成同业竞争或潜在同业竞争。

　　2020年5月，永瑞供销无偿划转至冠农集团完成后，冠农集团向出具了《关于承继新疆绿原国有资产经营集团有限公司出具的<关于解决和避免同业竞争的承诺函>的承诺》：全面承继绿原国资于2017年11月23日出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，即承诺按照上述承诺函承诺的时间和方式依法合规解决因本次股权无偿划转而导致的同业竞争事宜。

　　为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，经各方协商，冠农集团拟将永瑞供销委托给公司管理，期限暂定为贰年，自协议签订之日起至2022年 6月30日为止；并向公司支付委托管理费。

　　冠农集团（持有公司5%以上股份的法人）为公司的控股股东，永瑞供销系冠农集团直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团、永瑞供销为公司关联法人，上述行为构成关联交易。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与冠农集团已发生74.8万元的关联交易，公司未与永瑞供销发生交易，公司与其他不同关联人未进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　1、冠农集团

　　冠农集团成立于2012年10月18日，法定代表人：刘中海；注册资本金：16,000万元；注册地：新疆铁门关市和谐路1号政府四楼，主要从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关的咨询服务等。

　　截止2019年12月31日，资产总额616,658.36万元，归属于母公司所有者权益   84,388.71万元；2019年1-12月营业收入367,198.48万元，归属于母公司所有者净利润3,026.59万元。

　　2、永瑞供销

　　永瑞供销成立于1999年11月4日，法定代表人：陈春林；注册资本金：贰亿陆仟叁佰壹拾柒万捌仟陆佰元人民币；注册地址：新疆铁门关市和谐路一号；主要从事籽棉加工 。

　　截止2019年12月31日，永瑞供销资产总额84,215.55万元、负债总额68,930.56万元、净资产21,071.30万元；2019年1-12月营业收入188,575.78万元、净利润584.03万元。

　　3、冠农集团为公司的控股股东，其董事长刘中海先生是公司的董事；永瑞供销系冠农集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，冠农集团、永瑞供销为公司的关联法人。

　　除上述情形外，关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。

　　（二）关联交易标的基本情况

　　1、交易标的名称：冠农集团拟将永瑞供销全面委托给公司

　　2、交易类别：受托管理业务

　　3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、 关联交易价格确定的方法

　　本次关联交易价格根据公司托管永瑞供销预计发生的合理成本费用由各方协商确定。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　截止目前，尚未签订相关协议。关联交易主要内容和履约安排如下：

　　（一）主要内容

　　1、冠农集团、永瑞供销委托冠农股份负责永瑞供销采购、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。

　　①由冠农股份向永瑞供销派驻专职管理人员，包括总经理、销售副总、财务经理；

　　②冠农集团、永瑞供销根据冠农股份意见制定永瑞供销的经营计划、生产计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划等；

　　③由冠农股份对永瑞供销的采购、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的管理和执行。即所有的业务流程须经冠农股份派出人员签字确认，重大的经营行为需经冠农股份相关部门审核的，还需经其审核；

　　④冠农集团、永瑞供销同意根据冠农股份意见制定永瑞供销内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。

　　2、冠农股份通过向永瑞供销派驻管理人员的方式对永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务进行经营管理。冠农股份通过采购团队、销售团队及渠道，为永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务采购生产所需主要原材料及销售产品提供管理和服务。

　　3、冠农股份为永瑞供销的采购和销售提供管理和服务过程中，由永瑞供销直接与供应商或客户签订相关采购和销售合同、开具（或收取）发票、支付（或收取）款项，对采购、销售业务进行全面、真实、准确核算，并由永瑞供销自行承担采购和销售环节义务和法律责任。

　　4、依据相关法律法规及永瑞供销章程的规定，对于需由永瑞供销党委会或股东决策的事项，仍由永瑞供销党委会或股东决策。

　　5、托管期限内永瑞供销的产权及隶属关系、资产、债权债务的权利主体和义务主体不变，永瑞供销对外经营的主体不变，发生的经济行为及产生的法律后果仍由永瑞供销承担。

　　6、托管期间冠农股份按照经冠农股份提出并经冠农集团批准的永瑞供销经理层考核办法对派至永瑞供销的经理层提出考核意见。

　　7、托管期间冠农股份不对永瑞供销的盈亏承担责任，对于永瑞供销的经营收益或亏损由永瑞供销的股东享有或承担，冠农股份不参与分配。

　　8、冠农集团有权向冠农股份了解永瑞供销的实际生产经营状况、财务状况，有权对受托管理事项进行监督。

　　（二）委托管理期限

　　委托管理期限暂定为贰年，自协议签订之日起至2022年 6月30日止。

　　（三）委托管理费用

　　（1）永瑞供销全部委托给冠农股份管理后，需向冠农股份支付委托管理费，委托管理费用为冠农股份托管永瑞供销期间向其委派的总经理、销售副总、财务经理的薪酬费用。

　　（2）托管费用按季结算，以实际发生金额及相关税费。

　　（3）冠农股份派驻人员为办理永瑞供销经营管理事务而产生的相关费用由永瑞供销承担。

　　五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

　　1、可解决冠农集团与公司存在的同业竞争问题，履行绿原国资、冠农集团对上市公司的承诺，促进上市公司规范运作，交易价格根据公司委托期间预计发生的合理成本费用确定，公允、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　2、公司委托管理永瑞供销可综合考虑各方经营利益，有利于促进公司、永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务协同发展，充分利用相关资源增强公司棉花产业整体实力。

　　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　　1、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。应表决董事9人，实际表决董事9人。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘中海先生、康建新先生回避表决。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司本次对永瑞供销进行托管是为了解决同业竞争问题，交易价格根据委托管理期间预计发生的合理成本费用协商确定，交易价格遵循了公平定价原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于对铁门关永瑞供销有限公司进行托管暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十八次会议审议。

　　并发表独立意见如下：本次交易有利于解决上市公司同业竞争，进一步规范了公司治理，且交易价格遵循了公平定价原则，价格公允、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意该交易事项。

　　3、本次关联交易无需经过其他部门批准。

　　七、 上网公告附件

　　1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　2、公司第六届董事会第二十八次会议独立董事意见

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议

　　5、冠农集团2019年审计报告、营业执照

　　6、永瑞供销2019年12月财务报表、营业执照

　　证券代码：600251           股票简称：冠农股份         公告编号：临2020-084

　　新疆冠农果茸股份有限公司关于

　　控股子公司银通棉业收购新疆万德利棉业有限责任公司、新疆达丰棉业有限公司

　　股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）1、以自有资金1,498.38万元收购新疆万德利棉业有限责任公司（以下简称“万德利棉业”）60%股权。为保证万德利棉业正常经营资金需要，收购完成后以不超过240万元的自有资金同比例补缴万德利棉业的出资；2、以自有资金1,030.56万元收购新疆达丰棉业有限公司（以下简称“达丰棉业”）60%股权。为保证达丰棉业项目建设款及正常经营资金需要，收购完成后以不超过1,248万元的自有资金同比例补缴达丰棉业的出资。

　　● 本次交易未构成关联交易

　　● 本次交易未构成重大资产重组

　　● 交易实施不存在重大法律障碍

　　一、 对外投资概述

　　（一）本次对外投资的基本情况

　　公司控股子公司银通棉业1、以自有资金1,498.38万元收购万德利棉业60%股权。为保证万德利棉业正常经营资金需要，收购完成后以不超过240万元的自有资金同比例补缴万德利棉业的出资；2、以自有资金1,030.56万元收购达丰棉业60%股权。为保证达丰棉业项目建设款及正常经营资金需要，收购完成后以不超过1,248万元的自有资金同比例补缴达丰棉业的出资。

　　本次收购完成后银通棉业持有万德利棉业3000.6万元、60%的出资、达丰棉业2400万元、60%的出资，成为万德利棉业、达丰棉业的控股股东。

　　（二）2020年9月11日公司六届二十八次董事会审议通过了《关于控股子公司银通棉业收购新疆万德利棉业有限责任公司、新疆达丰棉业有限公司股权的议案》，参加会议的董事9人， 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）本次股权收购事项无需经过股东大会和相关政府部门批准。

　　（四）本次股权收购不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 交易对方的基本情况

　　（一）公司聘请了北京华泰（乌鲁木齐）律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“信永中和”)、中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对万德利棉业、达丰棉业的基本情况等进行了必要的尽职调查。

　　（二）万德利棉业成立于2019年6月，注册资本金5,001万元，有限责任公司，法定代表人：章花琴；注册地址：新疆石河子市下野地一四二团25连永丰村41栋1号房屋；主要从事籽棉收购与加工；皮棉、棉籽、棉短绒、针纺织品销售。

　　股东为自然人吴秀华持股100%股权；

　　（三）达丰棉业成立于2020年6月3日，注册资本金4,000万元，有限责任公司，注册地址：新疆石河子市一四二团26连48栋2号；主要从事棉花加工；棉花收购；棉花种植；普通货物仓储服务。

　　股东为自然人吴秀华持有3600万元、90%的出资，章花琴持有400万元、10%的出资。

　　（四）为增加公司棉花经营规模，2020年8月30日，银通棉业分别与万德利棉业、达丰棉业签订了《合作经营合同》，约定在未完成收购前，由银通棉业以承包万德利棉业、达丰棉业加工厂棉花收购加工经营权的方式开展合作经营。

　　除此之外，万德利棉业、达丰棉业与上市公司及其子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）交易标的：万德利棉业60%的股权

　　1、万德利棉业基本情况

　　万德利棉业成立于2019年6月，注册资本金5,001万元(实收资本2,600万元)，有限责任公司，法定代表人：章花琴；注册地址：新疆石河子市下野地一四二团25连永丰村41栋1号房屋；主要从事籽棉收购与加工；皮棉、棉籽、棉短绒、针纺织品销售。本次收购前自然人吴秀华持有万德利棉业5001万元、100%的出资。

　　2、权属情况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、交易标的财务情况

　　根据信永中和出具的《新疆万德利棉业有限责任公司2020年度1-7月审计报告》（XYZH/2020BJA120595），万德利棉业主要财务指标如下：

　　截止2020年7月31日，万德利棉业资产总额4,266.12万元、净资产2，653.16万元；2020年1-7月营业收入8,055.22万元、净利润419.28万元。

　　信永中和具有从事证券、期货业务资格。

　　4、交易标的评估情况

　　（1）评估机构：中瑞世联，具有从事证券、期货业务资格；

　　（2）评估基准日：2020年7月31日；

　　（3）评估方法：资产基础法、收益法

　　（4）评估假设

　　一般假设

　　1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　3）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　4）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　5）假设评估单位于年度内均匀获得净现金流。

　　6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　7）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　8）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　特殊假设

　　1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　4）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

　　5）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

　　（5）评估结论

　　本次评估以资产基础法评估结果作为万德利棉业股东全部权益价值评估的最终结论：股东全部权益评估价值为2,673.25万元，增值额为20.09万元，增值率为0.76%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　5、本次交易定价

　　本次交易各方同意以股东全部权益评估价值为基础协商确定如下：

　　本次评估股东全部权益评估价值为2,673.25万元，经各方协商，同意银通棉业以1,498.38万元受让万德利棉业60%的出资额，受让完成后银通棉业持有万德利棉业3,000.6万元、60%的出资，成为控股股东，吴秀华持有万德利棉业2,000.4万元、40%的出资。

　　为保证万德利棉业正常经营资金需要，本次股权转让完成后，各方股东将同步同比例对万德利棉业补缴出资400万元，使万德利棉业实收资本达到3000万元，则银通棉业按比例应补缴出资400*60%=240万元，吴秀华按比例应补缴出资400*40%=160万元。

　　（二）交易标的：达丰棉业60%的股权

　　1、达丰棉业基本情况

　　达丰棉业成立于2020年6月3日，注册资本金4,000万元（实收资本1720万元），有限责任公司，注册地址：新疆石河子市一四二团26连48栋2号；主要从事棉花加工；棉花收购；棉花种植；普通货物仓储服务。本次收购前自然人吴秀华持有3,600万元、90%的出资，章花琴持有400万元、10%的出资。

　　2、权属情况说明

　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况

　　3、交易标的财务情况

　　信永中和出具的《新疆达丰棉业有限公司2020年度1-7月审计报告》（XYZH/2020BJA120558），达丰棉业主要财务指标如下：

　　截止2020年7月31日，达丰棉业资产总额2,108.61万元、净资产1,717.66万元；2020年1-7月营业收入0万元、净利润-2.34万元。

　　信永中和具有从事证券、期货业务资格。

　　4、交易标的评估情况

　　（1）评估机构：中瑞世联，具有从事证券、期货业务资格；

　　（2）评估基准日：2020年7月31日；

　　（3）评估方法：资产基础法

　　（4）评估假设

　　一般假设

　　1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

　　2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

　　3）假设评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　　4）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　　5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

　　6）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

　　7）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

　　特殊假设

　　1）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　2）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

　　3）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

　　4）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（5）评估结论

　　本次资产评估采用资产基础法对达丰棉业股东全部权益价值进行评估，达丰棉业评估基准日股东全部权益账面价值为1,717.66万元，评估值为1,717.62万元，减值额为0.04万元，减值率0.01%。具体评估结果如下：

　　资产评估结果汇总表（资产基础法）

　　金额单位：人民币万元

　　（5）本次交易定价

　　本次交易各方同意以股东全部权益评估价值1,717.62万元为基础确定交易价格：同意银通棉业以 1,030.56万元受让吴秀华、章花琴合计持有达丰棉业60%的出资。受让完成后银通棉业持有达丰棉业2400万元、60%的出资，成为控股股东，吴秀华持有达丰棉业1400万元、35%的出资，章花琴持有达丰棉业200万元、5%的出资。

　　为保证达丰棉业项目建设款的支付及正常经营资金需要，在本次股权转让完成后，各方将根据工程款支付的需要同步同比例补缴不超过2,080万元的出资 (其中银通棉业补缴不超过2,080*60%=1,248万元的出资)。第一期补缴1,280出资使达丰棉业实收资本达到3,000万元，则银通棉业按比例补缴出资1,280*60%=768万元，吴秀华按比例应补缴出资1,280*35%=448万元，章花琴按比例应补缴出资1280*5%=64万元。

　　四、 拟签订交易合同的主要内容

　　截止目前银通棉业收购万德利棉业60%、达丰棉业60%股权尚未签订正式协议，拟签订协议的主要内容如下：

　　（一）万德利棉业

　　1、合同主体

　　收购方：银通棉业

　　出售方：吴秀华

　　标的公司：万德利棉业

　　2、股权转让价款及支付方式

　　1）交易价格：标的股权60%的转让价款为人民币1,498.38万元

　　2）支付方式：协议生效后5个工作日，银通棉业一次性向吴秀华支付上述股权转让款。

　　3）补缴出资事项

　　万德利棉业注册资本5,001万元，实收资本2,600万元。各方同意在股权转让完成后，同步同比例对万德利棉业补缴400万元出资，使万德利棉业实收资本至3,000万元，则银通棉业按比例应补缴出资为400*60%=240万元，吴秀华按比例应补缴出资为400*40%=160万元。

　　4、声明和保证主要内容

　　1) 银通棉业向吴秀华作出如下主要声明和保证：

　　1.1 银通棉业保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由银通棉业给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

　　1.2 银通棉业保证并按期足额向吴秀华支付本次交易股权转让价款，向万德利棉业进行补缴出资。

　　2) 吴秀华、万德利棉业向银通棉业作出如下声明和保证：

　　2.1 吴秀华及万德利棉业有完全的权力和法律权利；吴秀华合法取得并拥有标的股权且万德利棉业的股权结构是真实、准确和完整的，不存在代持、委托持股、匿名持股等情形；吴秀华及万德利棉业已进行了所有必要的行动以作出适当授权，去签署、交付、履行协议并完成本协议所述的本次交易。本协议经吴秀华及万德利棉业签署，于本协议生效之日起对吴秀华及万德利棉业构成和具有法律约束力的义务，并对吴秀华及万德利棉业具有强制执行力。

　　2.2 吴秀华保证万德利棉业系根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，具备独立的民事权利能力和行为能力，不存在根据法律、法规和规范性文件或其章程需要终止的情形；万德利棉业合法取得并合法拥有法人财产，对于其审计报告中载明的资产及其正在使用的资产（包括但不限于：土地使用权、房屋使用权、机器设备等），万德利棉业拥有所有权、使用权或其他合法的权利，有权在其现有业务和/或拟经营业务的经营中使用，且该等资产权属清晰，不存在产权争议或潜在纠纷。

　　2.3 万德利棉业在生产经营中，如果需要银通棉业或银通棉业的关联方提供流动资金贷款或担保，吴秀华同意提供有足够担保能力的反担保措施，并同意将所持万德利棉业40%股权质押给银通棉业。

　　2.4 吴秀华保证截至交割日其所持万德利棉业股权不存在质押或任何其他第三方权利的情形，也不存在设定第三方（银通棉业除外）权利的任何安排或义务、或任何司法保全措施，万德利棉业的股权亦不存在现有的或潜在的法律纠纷或争议等限制万德利棉业股权转让或其他影响本次交易的不利情形。

　　2.5 吴秀华及万德利棉业保证万德利棉业截至交割日、本次交易完成日的负债及其他应收款均真实、准确且具有合理商业目的；以及除已在财务报表记载的以外，截至交割日、本次交易完成日，万德利棉业不存在未在财务报表记载的借款、担保、司法冻结、争议纠纷、未支付的或潜在的行政处罚、税务欠缴/漏缴、社会保险金欠缴/漏缴、职工薪酬和福利等法定企业负担资金欠缴或漏缴的情形等或有潜在负债及负担。

　　2.6 吴秀华及万德利棉业保证万德利棉业自设立之日起至交割日、本次交易完成日在正常过程中经营业务，合法合规，保证万德利棉业已经取得合法经营所必须的一切生产经营许可/资质/批准/备案等必备文件或手续（包括但不限于营业执照、环保、税务、土地、安全生产）；不存在已经或合理预期可能会造成重大不利变化的任何事件或事项。

　　2.7 除吴秀华已经向银通棉业披露的外，吴秀华不存在从事其他与万德利棉业主营业务直接或间接竞争的任何业务。

　　2.8 除万德利棉业财务报表、审计报告已经载明的诉讼、行政处罚、仲裁事项外，万德利棉业不存在其他正在进行或将要发生的重大处罚（包括但不限于工商、税收、环保、安全、土地、房屋、矿业权、劳动等方面的行政处罚）、诉讼、仲裁、争议及索赔。

　　2.9 本次交易交割后，无论上述陈述和保证是否真实、准确、完整，如果导致发生本协议第7条约定的情形，则吴秀华应当按照本协议第7条的约定承担责任。为控制该项风险，吴秀华持有的万德利棉业40%的股权，自完成股权交易工商变更登记之日2年内不得转让，如需转让必须征得银通棉业书面同意。

　　2.10 万德利棉业向银通棉业和吴秀华作出如下声明和保证：公司派息、分红只采取现金股利的形式，如果万德利棉业下一年度无股东会确认的重大长期资产投资及重大负债，则每年以审计机构出具的审计报告（指9月1日至次年8月31日期间）为基础，可按不少于可供分配利润的60%的比例进行现金分红，经股东会决议后在次年10月31日前完成现金分红的实施。

　　5、违约责任主要内容

　　5.1除协议其它条款另有规定外，协议任何一方违反其在协议项下的义务或其在协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。

　　5.2协议签署后，吴秀华和/或万德利棉业擅自终止或解除本协议的，吴秀华及万德利棉业应当连带地按照本次交易股权转让总价款的30%向银通棉业支付违约金。

　　6、协议生效

　　下列条件全部具备时，协议生效：

　　6.1本协议已经银通棉业、吴秀华、万德利棉业授权代表签字、签章；

　　6.2股权转让事项已获银通棉业内部决策部门（董事会∕股东会）批准；

　　6.3股权转让事项已获银通棉业所属国有资产主管部门或出资人批准。

　　（二）达丰棉业

　　1、合同主体

　　收购方：银通棉业

　　出售方：吴秀华、章花琴

　　标的公司：达丰棉业

　　2、股权转让价款及支付方式

　　1）交易价格：标的股权60%的转让价款为人民币1,030.56万元（其中受让吴秀华持有的55%出资，价款944.68万元；受让章花琴持有的5%出资，价款85.88万元）。

　　2）支付方式：协议生效后5个工作日，银通棉业一次性向吴秀华、章花琴支付上述股权转让款。

　　3）补缴出资事项

　　达丰棉业注册资本4,000万元，实收资本1,720万元。为保证达丰棉业项目建设款的支付及正常经营资金需要，在本次股权转让完成后，各方将根据工程款支付的需要同步同比例补缴不超过2,080万元的出资(其中银通棉业补缴不超过2,080*60%=1,248万元)。其中：第一期补缴1,280万元出资使达丰棉业实收资本至3,000万元，则银通棉业按比例补缴出资1,280*60%=768万元，吴秀华按比例应补缴出资金1,280*35%=448万元，章花琴按比例应补缴出资1280*5%=64万元。

　　4、银通棉业向吴秀华、章花琴作出的声明和保证、吴秀华、章花琴、达丰棉业向银通棉业作出的声明和保证、相关的违约责任与上述的银通棉业向吴秀华作出的声明和保证、吴秀华、万德利棉业向银通棉业作出的声明和保证、相关的违约责任一致，不再赘述。

　　五、 本次收购的目的和对公司的影响

　　1、本事项符合公司棉花产业发展战略和布局要求，属于公司主营业务的横向并购。使公司棉花产业经营区域进一步拓展至北疆，有利于优化公司棉花产业布局，扩大公司棉花产业经营规模，提高公司棉花产业的发展质量和盈利能力。

　　2、本次收购完成后，万德利棉业、达丰棉业成为银通棉业控股子公司，银通棉业将其纳入合并报表范围，导致公司合并报表范围变化。

　　六、 上网公告附件

　　（一）《新疆万德利棉业有限责任公司2020年1-7月审计报告》、《新疆达丰棉业有限公司20201-7月审计报告》

　　（二）《新疆银通棉业有限公司拟收购新疆万德利棉业有限责任公司60%股权涉及的新疆万德利棉业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、《新疆银通棉业有限公司拟收购新疆达丰棉业有限公司60%股权涉及的新疆达丰棉业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　● 报备文件

　　（一） 公司六届二十八次董事会会议决议；

　　（二） 公司六届二十六次监事会会议决议；

　　证券代码：600251           股票简称：冠农股份         公告编号：临2020-086

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　● 本次董事会议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　（二）本次会议的通知于2020年10月11日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2020年10月15日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到董事9人，实到董事9人。

　　（五）公司董事长刘中海先生主持本次会议。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于预计日常关联交易的议案》；（详见2020年10月16日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于预计日常关联交易的公告》，公告编号：临2020-081）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘中海先生、康建新先生回避表决。

　　本议案尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于为控股孙公司开展棉花期货交割业务提供担保的议案》（详见2020年10月16日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于为控股孙公司开展棉花期货交割业务提供担保的公告》，公告编号：临2020-082）

　　同意公司为控股孙公司—阿克苏益康仓储物流有限公司参与期货交割等业务所应承担的一切责任承担全额连带担保责任。担保期限为郑州商品交易所取得对交割仓库请求赔偿的权利之日起三年内。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于对铁门关永瑞供销有限公司进行托管暨关联交易的议案》（详见2020年10月16日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于对铁门关永瑞供销有限公司进行托管暨关联交易的公告》，公告编号：临2020-083）

　　同意公司对铁门关永瑞供销有限公司进行托管，委托管理期限暂定为贰年，自协议签订之日起至2022年 6月30日为止；委托管理费用为公司委派人员的薪酬费用。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘中海先生、康建新先生回避表决。

　　(四) 审议通过《关于控股子公司银通棉业收购新疆万德利棉业有限责任公司、新疆达丰棉业有限公司股权的议案》（详见2020年10月16日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于控股子公司银通棉业收购新疆万德利棉业有限责任公司、新疆达丰棉业有限公司股权的公告》，公告编号：临2020-084）

　　同意公司控股子公司新疆银通棉业有限公司1、以自有资金1,498.38万元收购新疆万德利棉业有限责任公司60%股权。收购完成后以不超过240万元的自有资金同比例补缴新疆万德利棉业有限责任公司的出资；2、以自有资金1,030.56万元收购新疆达丰棉业有限公司60%股权。收购完成后以不超过1,248万元的自有资金同比例补缴新疆达丰棉业有限公司的出资。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　(五) 审议通过《关于召开公司2020年第八次临时股东大会的议案》（详见2020年10月16日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于召开公司2020年第八次临时股东大会的通知》，公告编号：临2020-085）

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　2、公司第六届董事会第二十八次会议独立董事意见。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　●报备文件

　　公司第六届董事会第二十八次会议决议

　　证券代码：600251         证券简称：冠农股份        公告编号：临2020-087

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议的通知于2020年10月11日以传真方式、电子邮件方式或亲自送达方式发出。

　　（三）本次会议于2020年10月15日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室以现场表决方式召开。

　　（四）本次会议应到监事5人，实到监事5人。

　　（五）本次会议由公司监事会主席乔军先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于预计日常关联交易的议案》

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于为控股孙公司开展棉花期货交割业务提供担保的议案》

　　同意公司为控股孙公司——阿克苏益康仓储物流有限公司参与期货交割等业务所应承担的一切责任承担全额连带担保责任。担保期限为郑州商品交易所取得对交割仓库请求赔偿的权利之日起三年内。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于对铁门关永瑞供销有限公司进行托管暨关联交易的议案》

　　同意公司对铁门关永瑞供销有限公司进行托管，委托管理期限暂定为贰年，自协议签订之日起至2022年 6月30日为止；委托管理费用为公司委派人员的薪酬费用。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　(四) 审议通过《关于控股子公司银通棉业收购新疆万德利棉业有限责任公司、新疆达丰棉业有限公司股权的议案》

　　同意公司控股子公司新疆银通棉业有限公司1、以自有资金1,498.38万元收购新疆万德利棉业有限责任公司60%股权。收购完成后以不超过240万元的自有资金同比例补缴新疆万德利棉业有限责任公司的出资；2、以自有资金1,030.56万元收购新疆达丰棉业有限公司60%股权。收购完成后以不超过1,248万元的自有资金同比例补缴新疆达丰棉业有限公司的出资。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司监事会

　　2020年10月16日

　　●报备文件

　　公司第六届监事会第二十六次会议决议

　　证券代码：600251        证券简称：冠农股份       公告编号：临2020-088

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　2020年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年10月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，董事长刘中海先生主持。大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人，逐一说明未出席董事及其理由；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人，逐一说明未出席监事及其理由；

　　3、 董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于为控股孙公司开展监管棉仓储业务及棉花期货交割业务提供担保的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公开挂牌出售公司持有的浙江信维信息科技有限公司股权的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于增加2020年预计为全资子公司提供担保的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：孙继乾、姜黎

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 新疆冠农果茸股份有限公司2020年第七次临时股东大会决议；

　　2、 北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020年第七次临时股东大会的法律意见书；

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　2020年10月16日

　　证券代码：600251          股票简称：冠农股份          编号：临2020-081

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计日常关联交易事项尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

　　● 本次预计日常关联交易对上市公司的影响：有利于公司棉籽销售及经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。

　　● 关联交易各方：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司及其子公司、分公司（以下简称“银通棉业”）；交易对方：新疆冠农集团物产有限责任公司（以下简称“集团物产”）

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年10月15日，公司第六届董事会二十八次会议审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘中海先生、、康建新先生回避表决。

　　本次关联交易事项尚须获得公司2020年第八次临时股东大会的批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士在董事会召开之前对公司新增的日常关联交易事项进行了事前审核，认为：公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司向关联法人出售棉籽系公司正常生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他客户的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交第六届董事会第二十八次会议审议。

　　3、独立董事意见：经审查，公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司与关联法人销售棉籽系公司正常生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他客户的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意上述事项。

　　4、公司董事会审计委员会对公司预计日常关联交易事项发表如下意见：本次公司预计日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，有利于公司生产经营的正常开展，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司2020年第八次临时股东大会审议。

　　（二）前次同类日常关联交易的预计和执行情况

　　（三）本次新增预计日常关联交易金额和类别:

　　集团物产采购棉籽，主要用于加工棉油、棉粕等。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　新疆冠农集团物产有限责任公司，成立于2016年5月9日，有限责任公司；法定代表人：莫新民；注册地址：新疆铁门关市库西工业园中联农副产品会展物流中心北区2层201号；注册资本金：壹仟万元；主要从事各类大宗商品的物资仓储、物流及供应链管理；批发零售食品、农副产品、皮棉、棉籽；

　　截止2020年9月30日，集团物产资产总计13,826.55万元、负债合计

　　13，027.44万元、净资产799.11万元；2020年1-9月营业收入27,294.76万元、净利润-184.07万元。

　　（二）关联关系

　　关联人系公司控股股东—新疆冠农集团有限责任公司（持有公司5%以上股份）直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上述关联方为公司关联法人，相关交易构成关联交易。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法存续、生产经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。

　　三、关联交易定价政策

　　公司与上述关联方发生的关联交易，将在执行时按照公开、公平、公正的商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。

　　上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，按照市场价格确定交易价格，是正常的商业行为，有利于公司经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。

　　五、报备文件

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议

　　3、独立董事事前认可意见和第六届董事会第二十八次会议独立董事意见

　　4、董事会审计委员会书面意见

　　5、新疆冠农集团物产有限责任公司营业执照、2020年9月财务报表

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司董事会

　　2020年10月16日