浙江莎普爱思药业股份有限公司关于回复浙江监管局问询函的公告

　　证券代码：603168       证券简称：莎普爱思      公告编号：临2020-079

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“莎普爱思”）于2020年10月12日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《监管问询函》（浙证监公司字【2020】101号，以下简称“《问询函》”），并于2020年10月13日披露了《莎普爱思关于收到浙江监管局问询函的公告》（公告编号：临2020-075）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员就《问询函》内容进行讨论分析，并会同相关中介机构就《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　　一、请说明泰州医院的医疗团队规模，包括医生人数、级别、专职或兼职等劳动关系及管理模式，泰州医院的核心技术及竞争力，较公办医院的优势，业务的地区辐射范围，以及是否存在其他竞争对手。此外，泰州医院设立以来是否存在重大医疗事故及医患纠纷，是否存在重大媒体负面报道，是否存在行政处罚、诉讼、仲裁。

　　回复：

　　（一）泰州医院的医疗团队规模，包括医生人数、级别、专职或兼职等劳动关系及管理模式，泰州医院的核心技术及竞争力，较公办医院的优势，业务的地区辐射范围，以及是否存在其他竞争对手

　　泰州医院为二级甲等专科医院，截至2020年7月31日，泰州医院及其下属公司共有专职医师87名，由院内统一管理，级别情况如下：

　　另有院外专家11人，选择标准为在妇产领域有丰富诊疗经验的主任医师。

　　泰州医院位于泰州主城区凤城河畔，处于泰州市区中心地段。目前为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当地有一定的行业地位。泰州医院的核心技术及竞争力如下：

　　1、南通大学品牌叠加

　　泰州妇产医院2020年5月9日挂牌成为南通大学附属医院，南通大学品牌叠加有助于依托其强大的学科优势和雄厚的教育资源，不断完善医院的医教研体系，深化在医学专业人才培养、重点专科建设等方面的合作，进一步推动医院管理水平和整体实力的提高，努力为泰州乃至周边地区广大人民提供更加优质、高效的医疗服务，具体为以下方面：

　　（1）人才培养

　　南通大学将对泰州医院人才培养给予支持。南通大学医学院老师定期来医院授课、参与查房、进行学术交流。南通大学安排临床医学专业学生来泰州医院见习和实习，乃至留院工作，为医院输送高素质的医学人才。设立医学教育基金，着重用于医学专业人才和管理人才的培养。

　　（2）学科建设

　　泰州医院现有产科为泰州市临床重点专科、妇科为泰州市临床重点专科建设单位。临床专家可受聘担任南通大学医学院教授或副教授，通过讲学和学术交流，不断提高自身的理论水平和业务能力，为泰州医院培养一批高素质的学科带头人。南通大学也将在学科建设上，对泰州医院进行全方位的指导，使泰州医院的医疗技术水平和学科管理能力不断迈上新的台阶。

　　（3）科研教学

　　科研教学工作是培养高级医学人才的系统工程。泰州医院可借助与南通大学合作的契机，尽快提升科研教学能力。泰州医院将成立产科、妇科、儿科等教研室，树立医务人员科研意识，加强科研活动，鼓励积极撰写医学论文。

　　2、专家团队带动引领

　　泰州医院与复旦大学附属妇产科医院、江苏省人民医院、东南大学附属中大医院、苏州儿童医院等省内外知名三甲医院建立专家会诊平台，10多位专家定期来院讲学、查房、会诊、指导手术，提升了医院的整体医疗水平，极大地方便了患者，使患者在家门口就能接受到权威专家的亲诊。2018年泰州医院聘请了江苏省人民医院妇产科主任孙丽洲教授担任名誉院长，并设立孙教授名医工作室。

　　3、科研实力积淀深厚

　　2016年泰州医院成功承办江苏省产科高峰论坛。2018年先后承办了江苏省中西医结合围产医学学术年会和中国计生协为爱护航母婴健康千人胎教音乐会。2019年承办了国家级阴道镜技术规范化培训及HRA高级培训班。此外，泰州医院每年承办产科、妇科、不孕科、儿科的泰州市继续教育项目。近三年科技立项如下：

　　（1）妇科《射频消融术在妇科子宫肌瘤临床中的应用研究》项目获得2018年泰州市科技支撑计划（社会发展）立项。

　　（2）儿科《UVC在小胎龄早产儿诊治中的临床应用》项目、B超室《孕早期超声检测胎儿NT的临床价值》项目分别获得2018年泰州市科技支撑计划社会发展（指导性）立项。

　　（3）外科《麦默通微创旋切技术在乳腺疾病诊治中应用》，2019年泰州市科技局社会发展科技项目予以立项。

　　（4）麻醉科、儿科开展的妇幼健康新技术项目，2019年被泰州市卫健委确认为“泰州市第一周期妇幼健康新技术引进项目”二等奖。

　　4、医疗设备配备齐全

　　泰州医院拥有美国GE四维超声E10、E9心脏彩超、高清电子阴道镜、德国史道斯宫?腹腔镜、美国强生超声刀、钼靶机、DR、64排螺旋CT、麻醉机、呼吸机、远红外辐射台、磁悬浮流水线、日本佳能全自动生化分析仪、全自动化学发光仪等10万元以上的仪器和设备80余台（套），50-100万元设备6台、100万元以上设备7台。完成了HIS、LIS、PACS系统和电子病历、妇幼健康平台等数字化项目的建设，为临床诊疗和教学、科研提供了技术保障。

　　较公办医院的优势主要为：（1）民营医院产权明晰、融资渠道广、投资决策快、薪酬激励机制灵活、资源配置效率高、服务意识强、善于把握市场需求。（2）国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。民营医院的品牌认可度和患者接受度相比以前已经有明显提升。

　　业务的地区辐射范围为：泰州市地区为主，辐射江苏省内周边地区。

　　泰州医院主要竞争对手为泰州地区的妇产专科医院，主要为泰兴新区妇产医院有限公司；以及部分设有妇产儿科的综合型医院，主要为泰州市人民医院，泰州市中医院等。根据上述医院的官网信息，基本情况如下：

　　（1）泰兴新区妇产医院有限公司

　　泰兴新区妇产医院位于泰兴市，为民营二级营利性医院，拥有床位50张，诊疗范围包括妇科、计划生育、女性不孕、产科、妇女保健、生殖健康等。

　　（2）泰州市人民医院

　　泰州市人民医院为公立三级甲等综合性医院，共有医生740名，设有临床一、二、三级科室58个，71个病区。其妇产科包括妇科、产科、生殖医学科、计划生育科、产后康复中心等。

　　（3）泰州市中医院

　　泰州市中医院为公立三级甲等中医院，实际开放床位2000张，设有近50个病区，50多个临床医技科室。妇产科现下设妇科和产科病区及门诊，共有医生32人。

　　（二）泰州医院设立以来是否存在重大医疗事故及医患纠纷，是否存在重大媒体负面报道，是否存在行政处罚、诉讼、仲裁

　　1、泰州医院自成立至今存在的行政处罚情况

　　注：标的公司的两处架空走廊目前尚未补充办理建设工程规划许可证，存在被再次处罚的风险。根据股权转让协议的约定，若标的公司因该事项再次受到处罚，交易对方及其实际控制人将承担赔偿责任。

　　鉴于标的公司对行政处罚进行了相应整改，架空走廊并无承担核心生产经营职能并由交易对方及其实际控制人对尚未补充办理建设工程规划许可证的处罚承担赔偿责任，上述行政处罚不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，优化制度、加强内控以及对相关人员进行培训，尽量避免违法违规行为的发生。

　　2、泰州医院从成立至今存在的诉讼仲裁情况

　　注1：泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会为房屋出租方，自然人冯某为承租方，冯某再与标的公司签署《房屋转租合同》。标的公司从冯某处转租房屋建筑面积为4,700平方米，主要用于产科及不孕科的住院病区。

　　注2：房屋出租方冯某已出具确认函并由泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会确认属实：上述租赁房产的产权人为泰州市海陵区鲍坝社区居民委员会，上述房屋目前的实际承租人为泰州妇产医院有限公司（以下简称“妇产医院”）。自2012年7月10日至本函出具之日，本人与原妇幼保健院以及妇产医院均不存在任何现实及潜在纠纷，妇产医院有权使用上述租赁房屋开展医疗经营活动。妇产医院可长期租赁并按照现状使用上述租赁房屋，上述租赁房屋现不存在拆迁风险，出租方及产权人在租赁期间内无改变房屋用途或拆除计划。

　　注3：《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议之补充协议》约定，若因租赁房屋发生纠纷导致标的公司无法继续租赁，交易对方及其控股股东对该事项造成的支出和损失予以全额赔偿。

　　3、重大医疗事故及医患纠纷或重大媒体负面报道

　　历史上存在的重大医疗事故及医患纠纷详见本回复“2、泰州医院从成立至今存在的诉讼仲裁情况”之（2017）苏12民终802号的医疗损害责任纠纷，此后医院加强管理，2018年至今不存在重大医疗事故及医患纠纷。泰州医院从成立至今不存在重大媒体负面报道。

　　二、根据你公司披露的信息，泰州医院二期工程尚未建设，需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证，故泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书。根据评估报告，纳入评估范围的28927平方米土地使用权，于2015年10月29日取得，其中17464.17平方米未开发；纳入评估范围的房屋建筑物共4项，包括门诊大楼、附属用房及室外附属设施，建成于200l年1月，建筑总面积为12944平方米。请说明泰州医院一期工程、二期工程的具体内容及建设情况，土地使用权取得时间晚于房屋建筑物建成时间的原因，上述土地使用权及现有房屋建筑物建成至今一直未取得产权证书的原因及困难，以及需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证的原因。如将来无法取得，请说明对泰州医院后续经营的影响，以及实控人后续的具体补偿措施。本次交易评估价格50200万元是否剔除了上述不动产权证尚未取得这一因素的影响，请评估机构发表意见。

　　回复：

　　（一）泰州医院一期工程、二期工程的具体内容及建设情况

　　标的公司一期工程系门诊及病房用房，为随附土地购置所得，根据标的公司与泰州市国土资源局于2015年10月29日签订的《国有建设用地使用权出让合同》，“该地块土地价格中，含现状建筑约13000平方米的房产”。后续在购置土地上的建设主要为新建体检中心，建设形式为新建临时用房，建筑面积为1944平方米，已于2019年1月取得《建设工程规划许可证》，投入金额为375.01万元，目前已经建成运营。

　　标的公司二期工程主要在目前尚未开发的17,464.17平方米土地上进行，预期建成新门诊及住院大楼，预计建筑面积不超过36,000平方米，总投资初步预计为2.2亿，预计于2024年完成施工建设并取得产权证书，具体数据需要以主管部门审批和实际投资数额为准，预期投建内容包括体检中心、病案室、病理科、供应室、产房、NICU、手术室、ICU重症监护室、儿科病区、产科病区、妇科、不孕不育科、外科、高端病区（月子病区）、护士站、医生办公室等。

　　（二）土地使用权取得时间晚于房屋建筑物建成时间的原因，上述土地使用权及现有房屋建筑物建成至今一直未取得产权证书的原因及困难，以及需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证的原因

　　1、土地使用权取得时间晚于房屋建筑物建成时间的原因

　　土地使用权取得时间晚于房屋建筑物建成时间原因系房屋建筑物（一期工程）随土地使用权一并通过招拍挂购置所得受让所得。一期工程建成于2001年1月，后由标的公司于2015年10月29日随土地使用权一并通过招拍挂购置所得。根据标的公司与泰州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，“该地块土地价格中，含现状建筑约13000平方米的房产”，故土地使用权取得时间晚于房屋建筑物建成时间。

　　2、上述土地使用权及现有房屋建筑物建成至今一直未取得产权证的原因及困难，以及需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证的原因

　　（1）因一期工程取得时未办妥《建设工程消防验收意见书》，故未能及时办理产权证，2019年7月已获取验收合格的《建设工程消防验收意见书》。

　　（2）原计划于2020年初启动二期项目建设，但因新冠疫情影响而无法实施。

　　（3）一期工程、二期工程属于同一地块，根据现有政策，需待二期工程完成施工后一起办理不动产权证，不动产权证的办理需按照二期工程预计投建时间及进度安排。

　　由于上述原因，导致标的公司未办理土地及房屋产权证，并需待二期工程建设完工后统一办理不动产权证。

　　（三）如将来无法取得，请说明对泰州医院后续经营的影响，以及实控人后续的具体补偿措施。

　　泰州医院所拥有的土地及房产为通过招拍挂购置所得，为合法产权持有者。同时，泰州市自然资源和规划局海陵分局已出具《证明》：该公司所在地块使用权由其于2015年10月通过招拍挂形式竞得，地块编号[2015]16-1号。自2017年1月1日至今，该公司未被我局行政处罚或立案调查。泰州市自然资源和规划局已出具《证明》：上述土地未按《国有建设用地使用权出让合同》约定的动工开发期限开发土地，本局可根据相关规定对相关责任方进行罚款。但即使进行处罚，也不影响上述土地及其上房产不动产权证书的办理，不动产权证书的办理不存在障碍。

　　鉴于标的公司以合法合规形式获得了土地及房产所有权，虽然存在未按动工期限开发土地的情形和受到相应处罚的风险，但已由泰州市自然资源和规划局海陵分局出具了无违法证明并由泰州市自然资源和规划局出具了不动产权证书的办理不存在障碍证明，若按照二期工程投建时间及进度安排正常进行，相关土地及房产取得产权证书预计不存在实质障碍，同时考虑到交易对方及实控人对土地事项的赔偿承诺，该事项亦不会影响标的公司未来生产经营。

　　《关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》约定，“就泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书的问题，交易对方及实控人承诺：若因该等事项给上市公司或泰州医院或其子公司造成任何损失的，交易对方及实控人承担全额赔偿责任。”为进一步界定上述损失赔偿范围，交易各方已签订《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议之补充协议》约定：“若因泰州医院目前拥有的土地使用权及房屋所有权均未取得相应的产权证书的问题给上市公司或泰州医院或其子公司造成任何损失的，交易对方及实控人承担全额赔偿责任。损失范围包括但不限于：（1）因未按动工期限开发土地等原因致使泰州医院或其子公司受到征缴费用或行政处罚，因此产生的费用或罚款；（2）因未取得产权证书而被相关部门强制拆除，拆除部分对应的金额损失；（3）因土地或房屋权属发生争议，因此产生的诉讼费用、赔偿责任等。”

　　（四）本次交易评估价格50200万元是否剔除了上述不动产权证尚未取得这一因素的影响

　　鉴于标的公司以合法合规形式获得了土地及房产所有权，虽然存在未按动工期限开发土地的情形和受到相应处罚的风险，但已由泰州市自然资源和规划局海陵分局出具了无违法证明并由泰州市自然资源和规划局出具了不动产权证书的办理不存在障碍证明，若按照二期工程投建时间及进度安排正常进行，相关土地及房产取得产权证书预计不存在实质障碍，同时考虑到交易对方及实控人对土地事项的赔偿承诺，该事项亦不会影响标的公司未来生产经营。

　　评估结果为在考虑不动产权证尚未取得的事实以及上述措施及对标的公司的影响后做出。

　　（五）评估师意见

　　经核查，评估师认为：鉴于标的公司以合法合规形式获得了土地及房产所有权，虽然存在未按动工期限开发土地的情形和受到相应处罚的风险，但已由泰州市自然资源和规划局海陵分局出具了无违法证明并由泰州市自然资源和规划局出具了不动产权证书的办理不存在障碍证明，若按照二期工程投建时间及进度安排正常进行，相关土地及房产取得产权证书预计不存在实质障碍，同时考虑到交易对方及实控人对土地事项的赔偿承诺，该事项亦不会影响标的公司未来生产经营。评估结果为在考虑不动产权证尚未取得的事实以及上述措施及对标的公司的影响后做出。

　　三、请说明实控人是否有其他控制的医院，从事的业务与泰州医院是否具有竞争关系，泰州医院并入你公司后是否导致存在同业竞争。实控人对上述其他医院是否有进一步收购或处置等计划和安排，是否与权益变动报告书中关于同业竞争的承诺相违背。

　　回复：

　　实控人控制的其他医院情况如下：

　　本次交易后，上市公司业务范围将延伸到医疗服务，与林弘立、林弘远控制的上海天伦医院有限公司、重庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司业务范围有所重叠。但鉴于泰州医院及实控人控制的其他从事医疗服务的企业均为地方性医院，主要从事所在地及周边居民的医疗服务业务，具有明显的地域性，泰州医院客户与上海天伦医院有限公司、重庆协和医院有限责任公司、重庆国宾妇产医院有限公司在地域上存在显著差异，故泰州医院与实控人控制的其他医院类资产不构成直接的同业竞争。

　　同时，为保护上市公司利益，除权益变动报告书披露的《关于避免同业竞争的承诺函》外，林弘立、林弘远做出额外承诺：1、自本承诺签署之日起至本次标的资产过户后48个月内，若莎普爱思有意收购本人控制的医院类资产，本人承诺将持有的相关企业的股权参考市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将对外出售给第三方。2、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人不以上市公司、泰州医院及其下属公司外任何主体或任何方式新增医疗服务业务。3、本人控制的医院类资产完全坚持独立运营，不发生共用或转移医生等核心资源的行为。

　　综上，鉴于本次交易前，上市公司主要业务为生产、研发和销售化学制剂药和中成药，实际控制人及下属企业不存在相似业务。本次交易后，上市公司业务范围将延伸到医疗服务，与林弘立、林弘远控制的其他医院类资产业务范围有所重叠。但泰州医院及实控人控制的其他从事医疗服务的企业均为地方性医院，泰州医院与实控人控制的其他医院类资产在地域上存在明显差异，不构成直接的同业竞争，同时实控人做出了避免同业竞争的相关承诺和医院类资产处置安排，故不违背与权益变动报告书中关于同业竞争的承诺。

　　四、评估报告中提到泰州医院的四家全资子公司，除泰州妇产医院有限公司于2017年12月1日由渝协管理、协和投资设立，2019年6月3日转让给泰州医院，目前正常经营外，另外三家均为今年新设且未经营。请说明四家全资子公司的具体业务或计划开展的业务。

　　回复：

　　泰州医院四家全资子公司基本情况及业务开展情况/计划如下：

　　五、审计报告披露了泰州医院合并报表口径2019年至2020年1-7月的财务数据，2020年1-7月净利润为1773.70万元、2019年净利润为2879.02万元。评估报告披露了2018年至2020年1-7月的财务数据，其中2018年净利润（未经审计）为1907.11万元。请补充披露泰州医院2015年设立以来的经营和财务状况，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润等数据。结合泰州医院历年财务数据，说明本次交易业绩承诺2020-2022年度净利润分别不低于3108.50万元、3778.50万元、4113.00万元，累计净利润不低于1.1亿元的可实现性，并说明净利润是否扣除非经常性损益。

　　回复：

　　（一）泰州医院2015年设立以来的经营和财务状况

　　单位：万元

　　注1：泰州市卫生和计划生育委员会于2016年11月16日出具《关于同意成立泰州妇产医院的批复》，同意成立民办非企业单位——泰州妇产医院，性质为非营利性医疗机构。2017年10月23日，泰州市卫生和计划生育委员会出具《关于同意非营利性医疗机构改为营利性医疗机构的批复》（泰卫医政便(2017)47号），同意泰州妇产医院由非营利性医疗机构改为营利性医疗机构。2017年12月1日，经泰州市工商行政管理局核准，泰州妇产医院有限公司成立。故标的公司合并报表口径在2015-2017年未实现营业收入，非营利性医疗机构泰州妇产医院2016年12月及2017年收入分别为1,329.23万元、16,426.54万元。

　　注2：2015年-2018年财务数据未经审计。

　　（二）业绩承诺的可实现性

　　1、妇产行业快速发展、市场需求较大

　　由于“二胎”政策的全面推行，以及环境污染、竞争压力、工作节奏加快等诸多因素，导致我国女性妇科疾病发病率显著上升，并呈现年轻化趋势，对妇产类医院的需求水平不断提高，市场潜力巨大。截至2018年底，我国民营专科医院机构总数为6,155家，其中妇产科医院的数量为748家，占专科医院总数12.15%，在所有专科医院中占比最高，可见市场需求较大。同时，根据《2019年泰州市国民经济和社会发展统计公报》，2019年末2020初户籍总人口500.55万人，当年出生人口3.53万人，人口出生率为7.02‰，随着泰州城市的现代化进程加速，泰州当地的妇儿医疗服务市场前景看好。

　　2、国家政策鼓励社会办医

　　我国民众医疗服务需求在不断增长，但公立医院的医疗卫生资源有限且相对集中。为解决这一问题，国家将发展社会办医作为实施健康中国战略和深化医改的重要任务，对鼓励促进社会办医提出多项政策。

　　3、标的公司历史业绩具有支撑

　　标的公司作为为泰州地区领先的民营医院，在妇儿领域具有较高的美誉度和品牌影响力，在泰州当地有一定的行业地位，已在专家团队、科研实力、医疗设备方面积累了一定的竞争优势，标的公司2018年、2019年、2020年1-7月的收入分别为16,744.73万元、17,229.09万元、8,401.04万元，净利润分别为1,907.11万元、2,879.02万元、1,773.70万元，扣非后净利润分别为2,089.66万元、2,895.72万元、1,784.37万元，除新冠疫情影响2020年度收入有所下降外，盈利能力呈现上升的趋势。

　　标的公司2020年度、2021年度、2022年度的承诺扣非净利润分别为3108.50万元、3778.50万元、4113.00万元，累计净利润不低于1.1亿元。截至2020年1-7月，已经实现扣非净利润1,784.37万元，占当年利润承诺的57.40%,考虑到新冠疫情风险降低和历史经营业绩盈利能力上升的趋势，业绩承诺具有可实现性。

　　4、标的公司未来增长可期

　　标的公司未来将加强医院科研水平和服务水平建设，优化营销和管理战略，充分利用和南通大学建立的合作关系，在人才培养、学科建设、科研教学等多个领域推进合作，标的公司未来增长可期。

　　综上，基于妇产行业快速发展、市场需求较大，国家政策鼓励社会办医，标的公司历史业绩具有支撑，标的公司未来增长，标的公司业绩承诺具有可实现性。

　　（三）净利润是否扣除非经常性损益

　　交易各方已签订《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议之补充协议》，明确约定：上述净利润为扣除非经常性损益后净利润。扣除非经常性损益后净利润能真实反应标的资产实际经常性经营业绩及盈利能力，具有合理性。

　　六、根据中联资产评估出具的评估报告，以2020年7月31日为评估基准日，采用收益法评估结果为50200万元，资产基础法评估结果为9800.33万元，差异率412.23%。结合泰州医院历年经营情况、资产情况、相关财务数据及可比交易案例，请说明本次交易最终选取收益法评估结果50200万元作为交易价格的合理性，请评估机构发表意见。

　　回复：

　　收益法是在对企业未来收益预测的基础上评估企业价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业及其所在行业的未来市场发展以及企业所享受的各项优惠政策、医疗资质、行业竞争力、公司的管理水平、医疗队伍人力资源、各种要素协同作用等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估目的为购买资产，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，收益法的评估结果更为合理，因此选用收益法评估结果。

　　泰州市妇女儿童医院有限公司下属医院泰州妇产医院限公司，两者业务具有协调性，可以看成一个业务整体，因此收益法采用合并口径进行测算。

　　（一）泰州医院经营情况

　　泰州医院为地区知名的二级甲等妇产医院，科室齐全，盈利能力突出，2020年7月底的总资产、净资产分别为19,083.76万元、13,249.53万元，2018年、2019年及2020年1-7月的收入分别为16,744.72万元、17,229.09万元、8,401.04万元，净利润分别为1,907.11万元、2,879.02万元，1,773.70万元，除新冠疫情影响2020年度收入有所下降外，收入规模和盈利能力呈现上升的趋势。

　　泰州医院2018年度、2019年度、2020年1-7月的门诊和住院总人次分别为305,432、329,504、148,402人次，除新冠疫情影响2020年度就诊人次有所下降外，就诊人次呈现上升的趋势。

　　（二）泰州医院资产情况

　　截至2020年7月31日，泰州医院资产总额为19,083.76万元，包括流动资产1,808.39万元、非流动资产17,275.37万元。其中，固定资产3,897.76万元、无形资产12,894.83万元是资产的主要构成部分。

　　1、固定资产

　　（1）房屋建筑物

　　一期工程房屋建筑物建成于2001年1月，建筑总面积约13000平方米。后续新体检中心，房屋建筑面积为1,944平方米。

　　（2）机器设备

　　机器设备共453台（张）系医疗设备，主要为彩色超声诊断仪、医用清洗机等。

　　（3）电子设备

　　电子设备共101台（批、项），为电脑、空调、相机等设备。

　　（4）车辆

　　运输设备共16辆车，为其日常经营、办公用车。

　　2、无形资产

　　（1）土地使用权

　　（2）商标

　　（3）域名

　　（三）泰州医院财务数据

　　被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表（合并口径）：

　　单位：元

　　2018年度系被评估单位提供的未经审计的财务报表，2019年度至2020年7月的会计报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告文号为“天健审[2020]9714号”。

　　1、营业收入

　　下表是被评估单位2018年至2020年1-7月的营业收入情况：

　　单位：万元

　　上表数据中可以看出，泰州医院2019年的各项收入金额高于或接近于2018年金额，主要由于泰州医院不断提升医院服务及各科室竞争力，使得品牌不断得到大众认可。2020年1-7月各项收入金额下降，主要受年初新冠肺炎疫情影响。

　　随着新冠疫情的有效防控，被评估单位逐步恢复正常经营水平，居民健康意识增强带来的系统检查及早期治疗增多，同时医院继续优化结构调整，在增强各科室技术水平与软、硬件配置的基础上，不断提升服务能力和水平，继续扩大医院影响，吸引患者就诊。未来年度就诊人数及人均费用考虑一定比例的增长预测确定，本次主营业务收入预测，主要根据就诊人次及人均费用进行预测。

　　单位：万元

　　其他业务收入主要为餐费收入，未来年度按每年3%的增长率进行预测。

　　单位：万元

　　营业收入预测情况如下：

　　单位：万元

　　2、营业成本：

　　泰州医院作为妇产科专科医院，其营业成本主要为工资性支出、耗材成本、药品成本、检验费、折旧摊销费、房租费等。

　　历史营业成本及毛利率如下：

　　单位：万元

　　其中耗材成本、药品成本、检验费与收入的关联比较密切，参考2020年1-7月发生额占主营业务收入比例进行预测。工资性支出根据员工人数与平均人工成本进行预测，员工人数根据2019年度、2020年1-7月实际人员情况考虑未来发展情况进行预测。折旧摊销费根据评估基准日的资产规模进行预测。由于医院基于现有规模进行预测，因此房租费按照评估基准日存在的房租合同进行预测。

　　营业成本预测具体如下：

　　单位：万元

　　同行业上市公司的毛利率情况如下：

　　从总体上看，同行业可比公司综合毛利率平均在45%左右，被评估单位综合毛利率略高于同行业上市公司主要原因是：①公司为妇产专科医院，业务均为诊疗收入；②同行业上市公司毛利率受其他业务影响；③公司之间产品结构存在一定差异。被评估单位未来年度毛利率水平较为合理。

　　3、销售费用和管理费用

　　销售费用主要包括工资性支出、广告费等。

　　管理费用主要包括工资性支出、办公费、维修费、折旧及摊销、水电费及物业保洁费等。

　　历史销售费用及管理费用如下：

　　金额：万元

　　销售费用：由于营销策略的调整，公司逐步通过线上宣传替代线下社区公益活动推广及公司采取长期优化管理战略，对销售人员精简使销售人员工资薪酬支出及广告费用支出减少，预测2020年度销售费用下降具有合理性。公司目前营销策略和销售人员配置调整已见成效。本次以2020年1-7月占主营业务收入的比例预测未来年度的广告费、业务招待费、会议费等，工资性支出根据员工人数与平均人工成本进行预测，员工人数根据2019年度、2020年1-7月实际人员情况考虑未来发展情况进行预测。

　　管理费用：由于公司长期优化管理战略的实施，人员岗位设置更加趋于合理，各项费用支出本着合理节约、精简开支原则进行管控已见成效。公司在不扩建医院规模的情况下，水电费保持稳定，未来年度按照固定值进行预测。业务招待费、办公费、维修费、交通差旅费等其他费用按照2020年1-7月占主营业务收入比例进行预测；工资性支出根据员工人数与平均人工成本进行预测，员工人数根据2019年度、2020年1-7月实际人员情况考虑未来发展情况进行预测。折旧费及摊销预测根据被评估单位未来资本性支出投资计划以及折旧摊销方法计算折旧摊销。房租费根据房屋租赁合同及当地房地产租赁市场情况进行预测。

　　销售费用和管理费用预测如下：

　　综上，被评估单位历史年度毛利率逐年提升，期间费用率呈逐年下降态势，营业收入2020年1-7月因年初疫情影响，较2019年有所下降。被评估单位整体来看各项财务数据均反映了盈利水平的提升，且具有可持续性。本次评估依据被评估单位所处行业和经营特点，选取的重要评估参数结合企业实际情况，依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，评估参数选取合理。

　　（四）可比交易案例分析

　　近期市场部分可比交易的作价对应的动态市盈率如下：

　　注1：可比交易案例的动态市盈率=交易对价对应的标的公司100%股权估值/首年承诺净利润

　　注2：爱尔眼科收购天津中视信企业管理有限公司等5家标的未做利润承诺，数据来源于其《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露的动态市盈率。

　　由上表可见，本次交易可比案例的动态市盈率平均值为17.91倍，中位数为16.04倍。本次交易对应动态市盈率为16.15倍，在可比案例的正常范围之内。

　　（五）评估师意见

　　经核查，评估师认为：本次收益法评估结果为50,200.00万元，资产基础法评估结果为9,800.33万元，差异金额40,399.67万元，差异率412.23%。由于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑，依据被评估单位所处行业和经营特点，选取的重要评估参数结合企业实际情况，依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估参数选取合理，因此本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。同时泰州医院经营状况、资产状况、财务状况均较为良好，综上考虑评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性。

　　七、你公司截至2020年6月30日，货币资金余额为70539.69万元，请说明本次收购拟支付的50200万元股权转让款是否为上述自有资金，并分析是否会对公司主营核心产品莎普爱思滴眼液的生产、销售及一致性评价进度产生影响。同时，请说明泰州医院并入后，你公司主业是否将从莎普爱思滴眼液的生产销售转向医疗服务，本次交易是否构成重组上市。

　　回复：

　　（一）本次收购拟支付的50200万元股权转让款是否为上述自有资金

　　本次交易支付安排为：本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付60%的股权转让款，即30,120万元；若标的公司2020年度实现净利润不低于当年承诺净利润的90%（含90%），在标的公司2020年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付剩余40%的股权转让价款，即20,080万元；若标的公司2020年度实现净利润低于当年承诺净利润的90%，但2020年度、2021年度累计实现净利润不低于2020年度、2021年度累计承诺净利润的90%（含90%），则剩余40%的股权转让价款在标的公司2021年度业绩专项审核意见出具之日起10个工作日内支付；若上述条件均未达成，则在业绩承诺期届满后，并根据本协议扣除赔偿金额或违约金后，上市公司再向交易对方支付剩余股权转让价款。

　　截至2020年9月30日，莎普爱思货币资金余额为3.82亿，同时持有理财产品3.50亿。目前上市公司货币资金余额足以覆盖股权转让款首付款的支付，同时上市公司持有的理财产品变现能力较强，后续股权转让款项的支付不需要新增融资，本次交易为上市公司自有资金支付。

　　（二）是否会对公司主营核心产品莎普爱思滴眼液的生产、销售及一致性评价进度产生影响

　　目前上市公司主营核心产品莎普爱思滴眼液的一致性评价工作正在稳步推进：上市公司已于2016年启动苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价工作，委托杭州百诚医药科技股份有限公司进行苄达赖氨酸滴眼液质量和疗效一致性评价研究。2018年度，苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）药品上市后评价工作座谈会、苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究方案讨论会先后召开；上市公司按照国家有关规定和要求，委托专业CRO公司组织实施苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究，研究方案进一步咨询有关专家意见建议，并上报有关部门。截至2018年底，已基本完成原研药处方及质量剖析研究、原料药研究、滴眼液处方筛选、配制工艺优化考察及包材对比研究等相关研究工作，实验室样品的各项质量指标与原研药基本一致，未发现异常状况。2019年度，国家药监局药品审评中心（CDE）组织召开了苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）沟通交流会；中山大学中山眼科中心医学伦理委员会召开会议，审查并通过苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究方案，同意按该方案开展临床研究；苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床试验研究者会议召开，就如何具体执行好临床研究方案进行了充分的交流和讨论；浙江大学医学院附属第一医院等全国9个省（市）的9家单位的有关技术人员在广州，参加中山大学中山眼科中心主办的相关业务培训，以保证各临床研究单位具体操作的一致性，中山大学中山眼科中心等7家单位已通过伦理委员会的审查。

　　2019年度和2020年1-6月上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为5,946.92万元和-449.98万元，本次交易后上市公司的现金余额能维持公司主营产品的正常生产、销售及一致性评价，不会对上市公司正常生产经营造成资金压力，也不会对主营核心产品莎普爱思滴眼液的生产、销售及一致性评价进度产生影响。

　　（三）公司主业是否将从莎普爱思滴眼液的生产销售转向医疗服务，本次交易是否构成重组上市

　　泰州医院并入后，上市公司主业从滴眼液、大输液、头孢等医药产品的生产和销售延伸到下游医疗服务，主营业务未发生重大变化。公司将根据原国家食药监总局的食药监药化管函〔2017〕181号文件，有序推进仿制药质量和疗效一致性评价的相关工作安排，积极与有关部门、相关专家沟通协调，做好苄达赖氨酸滴眼液的一致性评价工作。但苄达赖氨酸滴眼液质量和疗效一致性评价工作存在无法按照原国家食药监总局的要求在三年内完成的可能，或虽在三年内完成苄达赖氨酸滴眼液质量和疗效一致性评价并将资料上报国家药监局药品审评中心，也存在未通过国家药监局的审评审批的风险，该产品将不能继续生产销售，对公司生产经营将造成重大影响，如果存在上述情形，公司将无法继续生产销售莎普爱思滴眼液，保留其他医药产品业务并重点发展医疗服务。

　　根据公司2019年度审计报告，泰州医院经审计的最近一年及一期财务报告和《浙江莎普爱思药业股份有限公司与上海渝协医疗管理有限公司、上海协和医院投资管理有限公司、林弘立、林弘远关于泰州市妇女儿童医院有限公司的股权转让协议》测算的本次交易相关指标如下：

　　本次交易不会造成上市公司主营业务发生根本变化，根据上述指标计算及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，也不构成重组上市。

　　八、你公司实控人于2020年2月26日受让陈德康7.24%莎普爱思股份，并通过表决权放弃方式取得莎普爱思实际控制权，交易对价约4.16亿。权益变动报告书中曾披露，本次权益变动的资金来源为自有或自筹资金。请说明实控人支付4.16亿资金的具体来源，自有资金或自筹资金的比例各占多少，是否存在银行借款等借款安排，本次交易你公司拟支付给实控入5.02亿是否涉及用于归还前述4.16亿资金的借款部分，是否存在通过与上市公司的资产交易取得资金的情形。

　　回复：

　　2020年2月26日，上海养和投资管理有限公司之全资子公司上海谊和医疗管理有限公司与陈德康先生签署《陈德康与上海谊和医疗管理有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司之股份转让协议》，陈德康将其所持公司23,365,557 股股份（占公司总股本的7.24%）转让予谊和医疗，交易对价为4.16亿。上述交易对价已支付完成，上述协议转让股份已于2020年5月28日完成过户登记。

　　实控人受让莎普爱思股份资金来源于实控人父亲出让上海新视界眼科医院投资有限公司收到的股权款、减持光正集团股票收到的资金以及多年经营、投资所得。上述权益变动的资金来源为均为自有资金，不存在银行借款等借款安排，不存在通过与上市公司的资产交易取得资金归还借款的情形。截至问询函回复日，公司控股股东上海养和投资管理有限公司及其一致行动人上海谊和医疗管理有限公司持有的公司股份不存在质押的情形。

　　九、根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上市公司应当给予独立董事适当的津贴。你公司在实控人变更后，重新聘请了独立董事，并将独立董事津贴标准由原税前5.4万调整为税前10万。请说明津贴标准大幅上调的考虑及适当性。”

　　回复：

　　公司独立董事徐萍平女士、董作军先生、崔晓钟先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会独立董事职务。为保证公司董事会正常运作，经股东推荐并经董事会提名委员会审核，公司于2020年8月12日召开的第四届董事会第十次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性，上述独立董事候选人的候选独立董事资格均已在上海证券交易所备案。

　　公司于2020年8月28日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，公司选举傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生为公司独立董事，任期均自股东大会审议通过之日起至第四届董事会期满之日止。傅元略先生、徐国彤先生、葛盛芳先生简历如下：

　　傅元略先生，1953年出生，中国国籍，会计学博士，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。现任厦门大学会计发展研究中心副主任，国家财政部管理会计咨询专家，亚太管理会计学会副主席、美国管理会计师协会（IMA）中国教育指导委员会副主任；恒力石化股份有限公司（股票代码：600346）、广州白云电器设备股份有限公司（股票代码：603861）、华厦眼科医院集团股份有限公司、福建恒而达新材料股份有限公司的独立董事；爱德力智能科技（厦门）有限公司及元创百融智能科技研发（厦门）有限公司的董事长、总经理。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。

　　徐国彤先生，1957年出生，中国国籍，中国医学科学院北京协和医院医学博士（眼科学）、美国北德克萨斯大学医学中心药理学系药理学博士，同济大学特聘教授、博士生导师。曾任同济大学医学院常务副院长、院长；CellularBiomedicineGroup(NASDAQ:CBMG)独立董事。现任同济大学新生院济人学堂执行院长、眼科研究所所长、药理学教学团队负责人、华东干细胞库主任、中华医学会（眼科）专家会员、中国医师协会眼科医师分会基础与转化研究分委会主任、上海药学会理事、上海药学会药理学分会副主任委员；光正集团股份有限公司（股票代码：002524）、亘喜生物科技(上海)有限公司、瑞华健康保险股份有限公司的独立董事；奥德干细胞再生医学研究中心股份公司董事；郑州奥博细胞医学实验室有限公司首席科学家。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。

　　葛盛芳先生，1964年出生，中国国籍，博士研究生学历，教授、研究员、博士生导师。曾在英国Roslin研究所从事博士后研究，2001年回国后在上海第二医科大学（上海交通大学医学院）从事科研和教学工作，参与国家一类新药H101的研发和临床试验等工作。近年来，发表SCI收录论文104篇，曾获2018年国家科技进步奖二等奖（排名第五）、2012和2017年上海市科技进步奖一等奖（排名第四）。曾任安徽久工健业有限责任公司独立董事。现任教育部学位与研究生教育发展中心评审专家、中国生物物理学会辐射与环境专业委员会委员、安徽省马鞍山市政协专家组成员、上海交通大学医学院附属第九人民医院眼科实验室重点实验室副主任；上海沃鎏波洱电子商务有限公司监事。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。

　　上市公司于2020年10月9日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》，为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，同意公司制定的独立董事津贴方案：独立董事采用固定津贴制，每位独立董事津贴标准由原税前5.4万元人民币/年调整为税前10万元人民币/年。原独立董事津贴方案为2015年制定，公司此次调整充分参考了浙江省医药制造行业上市公司独立董事的津贴水平，并结合了未来独立董事的工作量制定了独立董事津贴方案。

　　公司参考的浙江省医药制造行业上市公司独立董事的津贴水平如下：

　　综上所述，上市公司此次调整独立董事津贴经过了符合规定的审议程序，调整后的津贴处于合理范围内，具有适当性。

　　特此公告。

　　浙江莎普爱思药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日