新疆冠农果茸股份有限公司关于为控股孙公司开展棉花期货交割业务提供担保的公告

　　证券代码：600251           股票简称：冠农股份         公告编号：临2020-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司控股孙公司—阿克苏益康仓储物流有限公司（以下简称“益康仓储”）；

　　●担保事项：为益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。

　　● 新疆银通棉业有限公司(以下简称“银通棉业”)和新疆益康集团有限责任公司（以下简称“益康集团”）以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下的担保责任提供反担保。

　　● 本公司无逾期担保事项

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　益康仓储正在申报郑州商品交易所指定的棉花期货交割仓库，根据《郑州商品交易所指定棉花交割仓库协议书》的相关约定，益康仓储需提供业绩良好、实力雄厚、具有企业法人资格的企业对其参与期货交割等业务所应承担的一切责任进行担保。

　　为提高公司控股子公司市场竞争力，进一步开拓皮棉仓储业务和供应链服务业务，完善棉花产业链，实现棉花产业的动能转换，继而提升公司的经济效益，为股东创造良好收益，公司拟同意为益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2020年10月15日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为控股孙公司开展棉花期货交割业务提供担保的议案》，应表决董事9人，实际表决董事9人。表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　同意公司为控股孙公司——益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。担保期限为郑州商品交易所取得对交割仓库请求赔偿的权利之日起三年内。

　　本次担保事项尚需提交公司2020年第八次临时股东大会审议，提请股东大会授权益康仓储在担保事项范围内办理具体担保事宜。

　　二、被担保人基本情况

　　益康仓储成立于 2013年7月17日，注册地址：新疆阿克苏地区新和县北工业园区北侧。法定代表人：陈哲纯。注册资本：3,600万元。为公司控股子公司银通棉业控股子公司，持股比例51%。该公司位于新疆阿克苏地区新和县，拥有50万吨皮棉仓库，主要从事棉花及副产品的购销、货物仓储、运输等。益康仓储自2013年成立以来，不断加大棉花仓储库经营设施硬件投入，完善各项管理制度、安全操作规程以及管理流程，实施规范化管理和操作，成立至今经营管理、资信良好，未违反监管部门的管理规定，未发生安全生产、责任事故。

　　截止2020年9月30日，益康仓储资产总额3,040.34万元、净资产2,986.27万元；2020年1-9月营业收入322.10万元、净利润-285.90万元。

　　三、担保事项的主要内容

　　（一）担保风险：公司主要的担保风险为仓储货物安全和仓储出入库交割的合规性操作风险。

　　（二）风险防控措施：

　　1、健全完善规章制度，实施规范化管理。益康仓储具备健全和完善组织机构，有完善的仓储管理规章制度和合格的管理人员，具备比较丰富的仓储管理经验，以往与交易市场或其它单位合作过程中没有不良记录。

　　2、健全货物储存、监控、安防等防控体系。益康仓储严格按照郑州商品交易所的相关要求，配备有符合相关商品的仓储保管和消防安全所要求的设施和力量；配有与相应业务配套的装卸作业机械；配有必要的消防设施、器材和报警、监控装置；实施严格的管理措施，建立了完善的防控体系。

　　3、对入库棉花进行批批足额投保财产保险，防范风险。益康仓储根据棉花入库情况进行批批足额投保财产保险，确保投保连续足额不间断，防范棉花仓储风险。

　　4、反担保措施。银通棉业和益康集团以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下的担保责任提供反担保。

　　（三）担保责任：

　　对益康仓储参与郑州商品交易所棉花期货储存交割等业务所应承担的一切责任提供全额连带责任担保。

　　（四）无法预计本次担保总额的原因

　　益康仓储参与期货交割等业务所应承担的一切责任是指益康仓储根据郑州商品交易所要求,及时提供相关材料和认真做好期货交割棉花的验收入库、配合第三方公证检验、日常安全保管以及出库发货或移库等工作的合规性，及益康仓储应承担的期货交割棉花在库期间，发生不可抗拒的自然灾害或其他不可抗力，未及时采取合理措施造成环境污染、生态破坏或造成他人损害的、因管理不善引发人员伤亡或财产损失的、因管理不善造成环境污染或生态破坏的、因管理不善被非法占有造成他人损害的应承担的相应赔偿责任等。本次担保主要是针对上述仓储保管业务的合规性进行的担保，且益康仓储对入库棉花足额投保财产保险。在损害未发生的情况下，无法预计益康仓储应当承担的赔偿责任，因此本次担保责任的额度目前尚无法估计。

　　（五）反担保方情况

　　1、反担保方基本情况

　　（1）银通棉业基本情况

　　银通棉业成立于2004年8月，注册资本金11,000万元,法定代表人：楚中会，主要从事籽棉加工、收购和皮棉及棉花副产品的销售。公司持有银通棉业51.26%的股份、新疆华夏汇通实业有限公司持有银通棉业40%的股份、新疆冠农集团有限责任公司持有银通棉业8.74% 的股份。

　　截止2020年6月30日，银通棉业资产总额50,811.73万元、负债总额17,618.07万元、净资产33,193.65万元；2020年1-6月营业收入60,257.21万元，净利润6,310.36万元。

　　（2）益康集团基本情况

　　益康集团成立于2001年5月，有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本金5,158万元；注册地址：新疆阿克苏新和县渭干乡苏盖特库孜来克村1组034号；法定代表人：胡孝伦；主要从事食用植物油加工，饲料加工，棉纱、棉短绒加工销售，羊毛皮销售，籽棉收购加工，房屋租赁，现代服务。

　　截止2020年9月，益康集团资产总额55,771.83万元、负债总额18,975.63万元、净资产36，796.20万元；2020年1-9月营业收入30,095.22万元，净利润1,873.96万元。

　　2、《反担保协议》主要内容

　　（1）银通棉业和益康集团以其所有资产、收益对公司为益康仓储提供担保项下的担保责任提供反担保。

　　（2）反担保范围：银通棉业、益康集团愿意根据公司的担保额度向公司进行反担保，并履行反担保责任。

　　（3）反担保方式：连带责任保证。

　　（4）反担保保证期间：自本合同生效之日起至银通棉业、益康集团清偿反担保协议项下的全部债务时止。

　　（5）反担保保证的有效性：

　　a、反担保义务具有连续性，不因银通棉业、益康集团财产重大事故（如丧失民事行为能力、自然灾害等）而受影响。

　　b、《反担保协议》自郑州商品交易所《担保函》规定的担保责任终止而终止。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：本次担保是公司益康仓储的正常运营所提供的担保，可以为公司更多吸纳皮棉入库，进一步开拓皮棉仓储及供应链服务业务、交易业务，完善棉花产业链，实现棉花产业的动能转换，提高控股子公司市场竞争力，继而提升公司的经济效益，为股东创造良好收益发挥积极作用。

　　公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士发表独立意见如下：公司对控股孙公司郑州商品交易所期货交割业务提供担保，符合相关政策规定和市场惯例，是为其正常运营提供的担保。有利于公司进一步开拓皮棉仓储、供应链综合服务及交易业务，提升棉花产业的核心竞争力，该担保履行了必要的决策程序，且风险控制措施适当。同时，益康仓储的股东均以其所有资产、收益对公司为其提供担保项下的担保责任提供了反担保。本次担保不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次担保事项。

　　五、上网公告附件

　　（一）第六届董事会第二十八次会议独立董事意见；

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日

　　备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议

　　（二）公司第六届监事会第二十六次会议决议

　　（三）《反担保协议》

　　（四）益康仓储营业执照、2020年9月财务报表；银通棉业营业执照、2020年6月财务报表；益康集团营业执照、2020年9月财务报表；

　　证券代码：600251       证券简称：冠农股份         公告编号：2020-085

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　关于召开2020年第八次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第八次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月2日  10 点 30分

　　召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月2日

　　至2020年11月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案内容详见2020年10月16日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：新疆冠农集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

　　（四）符合出席会议条件的股东于2020年10月30日上午 10:00～13:00， 下午 16:00～19:00 到公司证券投资部办理出席会议登记手续。

　　（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路 48 号小区

　　联 系 人：金建霞 王俊

　　联系电话：0996-2113386、2113788

　　传 真：0996-2113788 邮 编：841000

　　（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月16日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　公司六届董事会二十八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新疆冠农果茸股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月2日召开的贵公司2020年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。