新疆天业股份有限公司2020年第三季度主要经营数据公告

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2020-057

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》有关规定和披露要求，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第三季度主要经营数据如下：

　　一、 2020年第三季度公司主要产品的产量、销量、收入情况

　　注：以上销量数据为除自身耗用外销售量，销售收入为不含运费、不含税收入。

　　二、公司主要产品的价格变动情况

　　注：以上平均售价为不含运费、不含税价格。

　　三、公司主要原材料价格变动情况

　　注：以上均价为不含税价格。

　　四、其他说明

　　2020年1-9月，公司积极应对新冠疫情的影响，在抓好常态化疫情防控的前提下，坚持以“安全无事故、环保零处罚、成本争最低、用工实最佳、效益最大化”为目标，以“改革、发展、内部管理”为主线，多措并举，围绕公司核心主业，大力推动重大资产重组，着力解决各种深层次矛盾和问题，深入调整产业结构，加强安全环保管理，加大产品市场销售，全面有序抓好生产经营，努力完成各项目标任务，全力确保公司各项业务平稳运行。

　　2020 年 4 月 30 日，天能化工有限公司成为公司全资子公司，公司并表天能化工有限公司，为同一控制下企业合并，根据中国会计准则的有关规定，对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

　　以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，也并未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。

　　特此公告

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　公司代码：600075                      公司简称：新疆天业

　　新疆天业股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人宋晓玲、主管会计工作负责人夏中兵及会计机构负责人（会计主管人员）冯丽保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.1.1资产负债表项目变动原因分析

　　3.1.2利润表项目变动及原因分析

　　天能化工合并入公司报表后，公司对期初及上年同期报表进行追溯调整，因此，公司产品结构、利润构成及利润来源在本报告期与去年（调整前）相比发生了重大变动。2020年1-9月，公司发电58.25亿度，供汽367.06万吉焦，生产电石98.08万吨、特种树脂7.32万吨、糊树脂8.32万吨、PVC树脂35.88万吨、片碱29.17万吨、粒碱4.06万吨、水泥51.41万吨、熟料98.87万吨；除自身耗用外，外销电25.88亿度、蒸汽176.44万吉焦、电石21.35万吨、特种树脂7.08万吨、糊树脂8.06万吨、PVC树脂34.97万吨、片碱26.59万吨、粒碱3.71万吨、水泥51.78万吨、熟料33.04万吨。

　　2020年1-9月，公司实现营业收入607,990.31万元，较上年同期329,706.31万元增长84.40%，较调整后的上年同期614,114.29万元下降1.00%；实现利润总额57,138.74万元，较上年同期10,749.70万元增长431.54%，较调整后的上年同期59,353.52万元下降3.73%；实现归属于母公司所有者的净利润46,613.47万元，较上年同期5,547.41万元增长740.27%，较调整后的上年同期46,199.87万元增加0.90%。外贸出口聚氯乙烯树脂11.17万吨，烧碱16.26万吨，实现外贸进出口总额15,965.98万美元，较去年同期17,755.10万美元下降10.08%。

　　3.1.3现金流量指标变动原因分析

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　3.2.1 重大资产重组进展情况

　　报告期内，经证监许可[2020]372号文件核准，公司于2020年4月30日完成公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产事项，取得天能化工100%股权，天能化工成为公司全资子公司,公司一体化循环经济产业链规模优势显现，PVC产能达到65万吨（45万吨普通PVC，10万吨特种PVC,10万吨PVC糊树脂），离子膜烧碱产能47万吨，电石产能134万吨，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站以及205万吨电石渣制水泥生产装置，形成完整的“自备电力→电石→PVC→电石渣制水泥”一体化循环经济产业链联动式发展模式。

　　天能化工拥有年产45万吨PVC、年产32万吨烧碱、年产64万吨电石、205万吨电石渣制水泥和2×300MW热电机组装置资产，为完整的一体化循环经济产业链，循环经济产业链优势显著；主要原材料为新疆当地煤、石灰、原盐以及焦炭等矿产资源，资源丰富能够保障充分供应，且原材料价格低，具有较明显的成本优势。天能化工并表核算，公司资产规模大幅提升，资产结构进一步优化，公司业绩水平有效提升，在丰富上市公司产品品种同时，与公司原有产业发挥协同效应、规模效应，为公司提供未来的业务增长点，有力地提高公司抵御市场风险的能力。

　　2020年1-9月，天能化工发电28.49亿度，供汽93.91万吉焦，生产电石58.76万吨、PVC树脂35.88万吨、片碱19.07万吨、粒碱4.06万吨、水泥51.41万吨、熟料98.87万吨；除公司自身耗用外，外销电6.64亿度、蒸汽3.74万吉焦、电石5.52万吨、PVC树脂34.97万吨、片碱18.28万吨、粒碱3.71万吨、水泥51.78万吨、熟料33.04万吨。

　　2020年1-9月，天能化工未经审计归属于母公司的净利润23,594.12万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润22,957.35万元。天能化工2020年4-9月调整折旧年限对净利润影响额为3,749.53万元（未经审计），天能化工2020年1-9月实际完成盈利承诺口径业绩19,207.82万元，完成2020年全年预测盈利承诺数52,409.24万元的36.65%。天能化工报告期内生产与运营稳定，在同行业中优势明显，但受新冠疫情及烧碱价格下降的影响，2020年1-9月的业绩实现情况较业绩承诺有所差异，天能化工将积极面对，努力做好四季度经营工作。

　　3.2.2乙二醇项目的建设进度情况

　　公司与控股股东天业集团共同投资设立的新疆天业汇合新材料有限公司，承接建设《100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目》。报告期内，在抓好疫情防控工作的同时，乙二醇项目公司坚持统筹规划、分区施策，着力抓重点、补短板、赶进度，全力推进十户滩新材料工业园在建的一期60万吨乙二醇项目建设，项目设计工作、设备订货、土建施工、安装及调试工作已完成。目前，该项目2号气化炉一次投料成功并顺利产出乙二醇产品，各项指标检测正常，已开车试运行，争取该项目尽快全系统开车，促进形成多元发展、多极支撑的产业格局。

　　公司坚定不移地发展核心化工主业，剥离非主营业务，在做好存量的基础上，通过与天业集团在氯碱化工和合成气下游多元产品方面优势互补，实现产业链上产品多元化，提高公司竞争实力。

　　3.2.3 变更会计估计情况

　　公司于2020年5月29日召开七届十六次董事会及七届十七次监事会，审议通过了关于会计估计变更的议案，自2020年4月1日起适用，对正在使用的与化工产品生产相关的机器设备折旧年限由14年变更为20年，其他机器设备及其他类别资产折旧年限不变，详见2020年5月30日披露的临 2020-035《新疆天业股份有限公司关于会计估计变更的公告》，此事项已经公司独立董事及董事会审计委员会发表同意意见，并经2020年6月19日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。公司变更会计估计原因及影响说明如下：

　　1、会计估计变更的原因

　　（1）公司近几年通过推进国资国企改革工作，深入调整产业结构，化工行业资产规模大幅提升，随着公司产能扩大、产业链的完善，公司整体固定资产结构发生了较大变化，加之公司近年来依照生产及技术需求，不断对设备进行改造，通过精细化管理，加大对机器设备检修和日常维护的力度，有效保障和提升了设备的整体性能和工艺水平，延长了生产设备的使用寿命，原来的机器设备折旧年限一定程度上已不能合理反映公司固定资产的实际使用状况。

　　（2）同行业上市公司机器设备折旧年限情况如下表：

　　公司目前与化工产品生产相关机器设备折旧年限为14年，明显低于同行业上市公司情况。

　　（3）控股股东新疆天业（集团）有限公司化工行业的机器设备折旧年限为20年，公司变更正在使用的与化工产品生产相关的机器设备的会计估计，与控股股东合并范围内的会计估计保持一致。

　　综上所述，为更加客观、合理地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、与同行业更可比的会计信息，根据《企业会计准则》和公司目前的实际情况，并对比同行业上市公司情况，公司决定变更正在使用的与化工产品生产相关的机器设备的会计估计，其他机器设备及其他类别资产折旧年限不变。

　　2、会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则》有关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不会对公司以往各期财务状况和经营成果产生影响。

　　对公司2020年度财务状况和经营成果的影响：经公司财务部门初步测算，本次调整部分固定资产折旧年限减少计提2020年折旧额10,506.12万元左右，假设上述折旧额全部结转当期损益，且不考虑公司在2020年3月31日后增减变动的固定资产，在扣除企业所得税的影响后，增加公司报告期净利润5,972.38万元，增加公司报告期所有者权益5,972.38万元，最终影响金额以经审计的金额为准。

　　对于公司2020年资产重组涉及的《新疆天业（集团）有限公司、石河子市锦富国有资本投资运营有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》中新疆天业（集团）有限公司与石河子市锦富国有资本投资运营有限公司对标的资产天能化工有限公司2020年度、2021年度和2022年度的业绩所作出的相关承诺，在计算业绩补偿期间实际净利润数时，与化工产品生产相关的机器设备按14年折旧年限计算。本次会计估计变更后，在计算业绩补偿期间实际净利润数时，与化工产品生产相关的机器设备仍按14年折旧年限计算，不会对该协议中的业绩承诺事项产生影响。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用     □不适用

　　注1、关于股份锁定的承诺

　　本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　注2、关于股份锁定的承诺

　　1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成的股份，自可转换债券发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。

　　2、本次交易完成后6个月内如新疆天业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。

　　3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

　　5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　本公司保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完成之日起18个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，本公司基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　注3、盈利承诺与补偿

　　若本次重组于2019年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2019年度、2020年度及2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元及54,175.65万元。

　　若本次重组于2020年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测值分别为52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元。

　　如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润数，则由天业集团、锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。

　　注4、关于避免同业竞争的承诺

　　1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺：

　　（1）公司将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且公司原负责普通PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队、及原材料采购团队将并入新疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业的采购、销售。

　　（2）待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天辰化工的股权收购。

　　（3）天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在2020年底前实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变化的情况下，公司即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股东大会表决，并力争在启动收购后的12个月内完成对天域新实的股权收购。

　　（4）天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。

　　2、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：

　　（1）公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（2）如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

　　（3）公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　3、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

　　4、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。

　　5、关于避免同业竞争的补充承诺

　　（1）鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合的情况。为解决同业竞争，本公司承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞争的承诺》所承诺的内容。

　　（2）在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序注入新疆天业。

　　（3）若因本公司违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　注5、关于减少并规范关联交易的承诺

　　1、公司将积极采取措施，避免或减少公司及公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　　2、公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

　　3、公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

　　4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司承担赔偿责任。

　　5、关于减少并规范关联交易的补充承诺

　　（1）鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易，本公司承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。

　　（2）在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联交易措施的基础上，本公司进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取的减少关联交易的措施：天业集团普通PVC及烧碱、水泥产品的销售团队，以及原材料采购团队全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。

　　（3）若因本公司违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。

　　注6、保证上市公司独立性的承诺

　　本次交易完成后，本公司将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业公司章程等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干预。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用