华夏航空股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002928        证券简称：华夏航空         公告编号：2020-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知、召开情况

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知于2020年10月10日以电子邮件形式发出。

　　本次会议于2020年10月15日在重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　2、会议出席情况

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中2人现场出席（胡晓军先生、吴龙江先生），7人以通讯表决方式出席（乔玉奇先生、徐为女士、汪辉文先生、范鸣春先生、张工先生、董小英女士、岳喜敬先生）。

　　本次会议由公司董事长胡晓军先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　3、本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于签订<飞机买卖协议>和<飞机买卖通用条款协议>及相关补充协议的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议，向中国商飞购买和接收总共100架ARJ21系列和C919系列飞机，自2020年起十年内交付完成。其中50架确认为ARJ21系列飞机,另50架可全部或部分为C919系列飞机。

　　公司独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东兴证券股份有限公司发表了双方均具备较强的履约可行性的核查意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司管理层具体经办相关事宜及签署相关法律文件。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于拟签订<飞机买卖协议>和<飞机买卖通用条款协议>及相关补充协议的公告》（公告编号：2020-068）。

　　2、审议通过《关于提请召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司于2020年11月02日召开2020年第二次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-069）。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　3、东兴证券股份有限公司《关于华夏航空股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：002928        证券简称：华夏航空         公告编号：2020-068

　　华夏航空股份有限公司关于拟签订

　　《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款

　　协议》及相关补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”、“华夏航空”）拟与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议，向中国商飞购买和接收总共100架ARJ21系列和C919系列飞机，自2020年起十年内交付完成。其中50架确认为ARJ21系列飞机,另50架可全部或部分为C919系列飞机。

　　2、本次购买飞机交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需获得国家有关部门备案或批准。能否获得公司股东大会审议通过及国家有关部门备案或批准存在一定的风险和不确定性。

　　3、《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议（以下简称“《购买飞机系列协议》”）共同构成了本次购买飞机交易的协议整体，尚未签署，计划在公司股东大会审议通过后进行签署并生效。

　　4、2020年中国商飞计划向公司交付飞机数量为2架，对公司本年度经营成果无重大影响。

　　5、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。

　　一、合同签署概况

　　经公司于2020年10月15日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟与中国商飞签订《购买飞机系列协议》，作为双方于2020年06月10日签订的《飞机购买暨构建全面战略合作伙伴关系的框架协议》（具体内容详见公司于2020年06月11日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于与中国商飞签订战略合作框架协议的公告》，公告编号：2020-031）的具体实施落地，有助于公司稳步提升飞机机队规模、提升运营实力，进一步聚焦支线航空运营、促进业务发展。

　　本次拟签订的《购买飞机系列协议》是采购类合同，公司计划向中国商飞购买和接收总共100架ARJ21系列和C919系列飞机，自2020年起十年内交付完成。其中50架确认为ARJ21系列飞机,另50架可全部或部分为C919系列飞机。

　　每架ARJ21-700（ER型，即加大航程型）飞机的基本价格为3,800万美元，中国商飞将在公司购买ARJ21-700（ER型）飞机时给予公司一定信用额度，该信用额度可以用于直接冲抵飞机基本价格，ARJ21-700（ER型）飞机的最终价格将低于上述基本价格。

　　假定上述100架飞机全部为ARJ21-700（ER型），则全部100架飞机的基本价格合计为38亿美元，约合人民币262.85亿元（暂按2020年1月中国外汇交易中心月平均汇率1美元兑6.9172元人民币折算），最终全部100架飞机的实际价格以实际支付金额为准。

　　本次购买飞机交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司管理层具体经办相关事宜及签署相关法律文件。本次购买飞机交易还需获得国家有关部门备案或批准。《购买飞机系列协议》尚未签署，计划在公司股东大会审议通过后进行签署并生效。

　　二、交易对手方介绍

　　1、基本情况

　　公司全称：中国商用飞机有限责任公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL0LX06

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路25号

　　法定代表人：贺东风

　　注册资本：5,010,110.0695万元人民币

　　成立时间：2008年03月28日

　　经营范围：民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务；与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务；从事业务范围内的投融资业务；劳务合作；经营国家批准或允许的其他业务。经营本公司或代理所属单位的进出口业务；承接飞机零部件的加工生产任务；外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、关联关系和类似交易情况

　　公司与中国商飞不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。最近三年公司与中国商飞未发生与本次购买飞机交易类似的其它交易。

　　3、履约能力分析

　　中国商飞是实施国家大型飞机重大专项中大型客机项目的主体，也是统筹干线飞机和支线飞机发展、实现我国民用飞机产业化的主要载体，其主要股东有国务院国有资产监督管理委员会、上海国盛（集团）有限公司、中国航空工业集团有限公司等。

　　结合中国商飞官网公布的ARJ21系列飞机交付数量和订单情况注，公司认为中国商飞具备履行《购买飞机系列协议》的能力，能够按照《购买飞机系列协议》的约定向公司交付飞机。

　　注：根据中国商飞官网，截至2020年09月29日，中国商飞向客户交付了34架ARJ21飞机；截至2019年08月30日，中国商飞共收到596架ARJ21-700飞机订单。

　　三、合同主要内容

　　《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议共同构成了飞机交易的协议整体，协议主要内容如下：

　　买方：华夏航空股份有限公司

　　卖方：中国商用飞机有限责任公司

　　1、主要条款

　　（1）各方权利义务

　　卖方同意出售和交付，并且买方同意根据本协议的条款和条件购买和接收总共100架ARJ21系列和C919系列飞机，其中50架确认为ARJ21系列飞机,另50架可全部或部分为C919系列飞机。

　　（2）交付计划

　　本协议项下100架飞机计划自2020年起十年内交付完成。

　　①2020年-2025年间50架确认飞机交付计划

　　②其它飞机交付计划

　　除上述2020年-2025年间50架确认飞机交付计划外，其它飞机交付计划双方另行协商确认。

　　如买方提出C919系列飞机接机需求，双方应根据卖方生产线上的生产和供应能力，就飞机价款、交付计划等事项进行协商，并另行签署协议约定C919系列飞机的条款和条件。

　　（3）基本价格、最终价格及计算依据

　　①基本价格：每架ARJ21-700（ER型）飞机的基本价格为3,800万美元。

　　②最终价格及计算依据：每架ARJ21-700（ER型）飞机的最终价格为上述基本价格加上飞机选型结果清单中选项的最终价格、本协议签署后至飞机交付前双方另行签署的SCN最终价格，以及额外的客户服务最终价格（如有）之和减去双方约定的买方可以直接冲抵飞机基本价格的信用额度。

　　（4）税款

　　本协议中约定的飞机价格为不含税金额，飞机价格的增值税（不包括增值税附加税）由买方承担，税率根据付款时国家对于飞机的规定税率执行，税款于飞机交付之日支付。印花税及其他税种由双方根据国家规定各自承担。

　　（5）结算方式

　　本协议项下的款项以美元计价，买方与卖方之间的一切结算支付均使用人民币，按照法律法规规定依法可以用美元支付的除外。

　　（6）协议签署情况

　　本协议尚未签署。

　　（7）生效条件及时间

　　本协议于双方法定代表人或经合法授权的委托代理人签字并加盖双方的公司公章或合同专用章后生效。

　　（8）争议解决

　　任何因本协议产生或与本协议有关的争议、纠纷或索赔，经当事人提交申请后，交由北京国际仲裁中心依照其届时有效的仲裁规则进行审理和最终裁决。仲裁地点为北京。

　　2、违约责任条款

　　（1）卖方违约

　　买方有权就任何不可免责的迟延根据本协议要求卖方赔偿约定违约金。

　　（2）买方违约

　　若买方未能在付款到期日前支付在本协议项下的应付款项，卖方有权要求买方赔偿逾期付款利息，直至买方完成该笔付款。

　　3、分期付款条款

　　（1）预付款：买方应在每架飞机的计划交付月前向卖方支付该架飞机最终价格的一定比例作为预付款，预付款应在该架飞机的计划交付月前12、9、6个月当月的前10个工作日内向卖方分三期支付。

　　（2）最终付款：每架飞机的最终付款金额应为本协议规定的飞机最终价格的人民币金额减去按协议规定支付的各期预付款人民币金额后的余款，最终付款应在飞机交付日或之前支付。飞机最终价格的增值税随飞机最终付款一同支付。

　　四、合同对上市公司的影响

　　1、合同对公司财务数据和经营成果的影响

　　2020年中国商飞计划向公司交付飞机数量为2架，对公司本年度经营成果无重大影响。

　　暂且按照2020年-2025年间50架确认飞机交付计划，在一定的假设条件下，预计公司每年飞机机队规模较上年增长比例和所需购买飞机费用如下：

　　注1：2019年公司机队规模以截至2019年12月31日数据计算，为49架；截至目前，公司机队规模为51架。假定仅考虑2020年-2025年间从中国商飞引进50架飞机的影响；不考虑公司可能基于市场环境和机龄而对现有机队作出调整的影响，也不考虑公司可能引进其它飞机的情况。

　　注2：计算所需购买飞机费用时，假定引进飞机全部为ARJ21-700（ER型），以每架ARJ21-700（ER型）飞机基本价格3800万美元乘以年度计划交付数量计算，暂按2020年1月中国外汇交易中心月平均汇率1美元兑6.9172元人民币折算为人民币，未考虑分期付款、每架飞机最终价格可能低于基本价格的影响，也未将应由公司承担的飞机价格的增值税款计算在内。

　　2、合同履行对公司业务独立性的影响

　　暂且按照2020年-2025年间50架确认飞机交付计划，在一定的假设条件下，预计到2025年公司飞机机队构成及来自最大单一飞机供应商的飞机数量占公司总飞机数量比例如下：

　　注：2016年-2019年公司机队规模以截至当年12月31日数据计算；假定仅考虑2020年-2025年间从中国商飞引进50架飞机的影响；不考虑公司可能基于市场环境和机龄而对现有机队作出调整的影响，也不考虑公司可能引进其它飞机的情况。

　　根据如上测算，预计到2025年中国商飞才成为公司最大单一飞机供应商，且所占比例仍低于2016年-2023年间庞巴迪所占的比例。

　　因此，合理预计公司不会因《购买飞机系列协议》的履行对中国商飞形成超出正常合理情形的业务依赖。《购买飞机系列协议》的签订、履行不会影响公司业务的独立性。

　　3、董事会对合同必要性、公司和交易对方的履约能力的分析说明

　　本次签订《购买飞机系列协议》是公司与中国商飞于2020年06月10日签订的《飞机购买暨构建全面战略合作伙伴关系的框架协议》的具体实施落地，有助于公司稳步提升飞机机队规模、提升运营实力，进一步聚焦支线航空运营、促进业务发展。

　　公司将运用自有、自筹资金，及与银行、融资租赁公司等金融机构或其它机构合作的方式，为《购买飞机系列协议》的履行提供资金保障。

　　结合中国商飞官网公布的ARJ21系列飞机交付数量和订单情况，公司认为中国商飞具备履行《购买飞机系列协议》的能力，能够按照《购买飞机系列协议》的约定向公司交付飞机。

　　五、风险提示

　　1、2020年中国商飞计划向公司交付飞机数量为2架，对公司本年度经营成果无重大影响。

　　2、《购买飞机系列协议》尚未签署，计划在公司股东大会审议通过后进行签署并生效。

　　3、本次购买飞机交易尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，还需获得国家有关部门备案或批准。能否获得公司股东大会审议通过及国家有关部门备案或批准存在一定的风险和不确定性。

　　4、《购买飞机系列协议》共计涉及100架飞机，计划交付时间长达十年。虽然协议双方均具备必要的履约能力，受相关法规政策、技术、产能、市场、价格、汇率等可能的变化及其他不可抗力或不可预计因素的影响，《购买飞机系列协议》的履行仍存在一定的风险和不确定性。

　　敬请广大投资者充分注意相关风险，谨慎投资。

　　六、合同的审议程序

　　1、董事会表决情况

　　公司于2020年10月15日召开第二届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订<飞机买卖协议>和<飞机买卖通用条款协议>及相关补充协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权公司管理层具体经办相关事宜及签署相关法律文件。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　公司本次拟与中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”）签订《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议，是为了满足公司业务发展的需要，有助于公司飞机机队规模的稳步提升，公司和中国商飞均具备履行协议必要的履约能力，相关协议条款遵循了一般商业及行业惯例，定价公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们一致同意《关于签订<飞机买卖协议>和<飞机买卖通用条款协议>及相关补充协议的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　七、其它相关说明

　　1、律师意见

　　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）就公司本次拟与中国商飞签订《购买飞机系列协议》事项出具了《北京市金杜律师事务所关于华夏航空股份有限公司拟签署重大合同的法律意见书》（全文公司已于同日披露于巨潮资讯网），就相关内容进行了核查，并发表了明确的法律意见如下：

　　“综上所述，金杜认为，中国商飞是有效存续的有限责任公司，其作为飞机购买协议的签署主体真实存在；中国商飞是具有独立法人资格的有限责任公司，具备签署飞机购买协议的合法主体资格；公司拟与中国商飞签署的飞机购买协议的内容合法、有效。飞机购买协议尚待公司股东大会审议通过后签署。”

　　金杜将在《购买飞机系列协议》获得公司股东大会审议通过后，就合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性进行核查并补充发表法律意见，公司届时将依法进行披露。

　　2、保荐机构意见

　　公司保荐机构东兴证券股份有限公司就公司本次拟与中国商飞签订《购买飞机系列协议》事项出具了《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》（全文公司已于同日披露于巨潮资讯网），就公司和交易对方的履约能力进行了核查，并发表了核查意见如下：

　　“经核查，本保荐机构认为：上述合同与双方业务发展需求相符，双方均具备较强的履约可行性。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。”

　　八、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　3、公司拟与中国商飞签订的《飞机买卖协议》和《飞机买卖通用条款协议》及相关补充协议文本。

　　4、北京市金杜律师事务所《关于华夏航空股份有限公司拟签署重大合同的法律意见书》。

　　5、东兴证券股份有限公司《关于华夏航空股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　证券代码：002928        证券简称：华夏航空         公告编号：2020-069

　　华夏航空股份有限公司关于召开

　　2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年11月02日召开2020年第二次临时股东大会，审议相关议案。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　公司召开本次股东大会已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年11月02日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：

　　深圳证券交易所交易系统投票时间：2020年11月02日09:15～09:25，09:30～11:30，

　　13:00～15:00；

　　深圳证券交易所互联网投票系统投票时间：2020年11月02日09:15～15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：包括本人出席或者通过填写授权委托书授权他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场表决、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2020年10月26日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日2020年10月26日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件三），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于签订<飞机买卖协议>和<飞机买卖通用条款协议>及相关补充协议的议案》。

　　上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《华夏航空股份有限公司关于拟签订<飞机买卖协议>和<飞机买卖通用条款协议>及相关补充协议的公告》（公告编号：2020-068）。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

　　（1）现场登记：

　　法人股东应由其法定代表人持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖公章的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

　　自然人股东应持股东账户卡或有效持股凭证复印件、本人身份证复印件进行登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（详见附件三）和本人身份证复印件进行登记。

　　（2）书面信函或传真方式登记：

　　异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　2、登记时间：

　　（1）现场登记时间：2020年10月30日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

　　（2）采用书面信函或传真方式登记的，须在2020年10月30日（星期五）下午17:00之前送达或者传真至公司董事会办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2020年第二次临时股东大会”字样），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　　3、登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼公司董事会办公室。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、注意事项

　　1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　2、会议联系方式：

　　联 系 人：吴淦夷

　　联系电话：023-67153222-8903

　　联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

　　传    真：023-67153222-8903

　　电子邮箱：wugy1@chinaexpressair.com

　　3、出席现场会议的股东，食宿及交通费用请自理。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　华夏航空股份有限公司董事会

　　2020年10月16日

　　附件一：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362928，投票简称：华夏投票。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票议案，请填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月02日的交易时间，即09:15～09:25，09:30～11:30，13:00～15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月02日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2020年11月02日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　华夏航空股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　附件三：

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人签名（签章）:___________________

　　委托人身份证或营业执照号码：_______________________

　　委托人持股数量：________________

　　委托人持股性质：________________

　　委托人股东账号：________________

　　受托人姓名：____________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码:_______________

　　委托日期：______________________

　　委托人对股东大会议案表决意见如下：

　　注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项，不得有多项授权指示。

　　2、如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　3、本委托书自委托人签署之日起生效，至本次股东大会结束时终止。