山东益生种畜禽股份有限公司 第五届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002458     证券简称：益生股份        公告编号：2020-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2020年10月16日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）第五届董事会第十次（临时）会议在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合方式召开。会议通知已于2020年10月13日通过通讯方式送达给董事、监事。会议应到董事七人，现场出席董事六人，独立董事赵桂苹女士通过通讯方式出席本次会议并行使表决权。公司监事列席会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。会议由董事长曹积生先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经记名投票方式表决，通过决议如下：

　　1、审议通过了《关于以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的议案》。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2020年半年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权行权价格由10.62元/股调整为10.52元/股。

　　关联董事巩新民先生、纪永梅女士、楼梦良先生对本议案回避表决。

　　《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月17日

　　证券代码：002458           证券简称：益生股份          公告编号：2020-086

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2020年10月16日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”）第五届监事会第七次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2020年10月13日通过通讯方式送达给监事。会议应到监事三人，实到监事三人。会议召开符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。会议由监事会主席任升浩先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议经投票表决方式，通过决议如下：

　　1、审议通过《关于以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：根据公司发展规划及资金使用安排，公司以持有的烟台益春种禽有限公司100%的股权提供质押担保，向中国工商银行莱山支行申请并购贷款1.4亿元,用于置换公司并购烟台益春的部分交易价款，贷款期限5年。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，因此同意本次质押及贷款事项。

　　《关于以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的议案》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年股权激励计划（草案）》的规定，对2017年股权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，调整程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公司本次调整股票期权行权价格事项。

　　《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　监事会决议

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月17日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份           公告编号：2020-087

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本次交易概述及进展

　　2019年07月12日，山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司收购资产的议案》，同意公司使用自有资金以收购山东春雪食品有限公司（以下简称“春雪食品”）的全资子公司烟台益春种禽有限公司（以下简称“烟台益春”）100%股权以及春雪食品对烟台益春享有的债权的方式，收购春雪食品原有的8个种鸡场（其中1-4种鸡场存在抵押）、1个孵化场及相关资产。本次交易的资产评估金额为 25,535.81万元，最终交易金额为人民币23,878.92万元。

　　2020年01月03日，公司发布《关于公司收购资产进展的公告》，益生股份和春雪食品已完成标的资产与烟台益春的交接工作，标的股权转让之工商变更登记手续已办理完毕。

　　详见公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2019-062、2020-001）。

　　公司拟以持有烟台益春种禽有限公司100%的股权提供质押担保，向中国工商银行莱山支行申请并购贷款1.4亿元,用于置换公司并购烟台益春的部分交易价款。

　　2、本次交易审批情况

　　公司于2020年10月16日召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于以全资子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》，同意公司以持有烟台益春100%的股权提供质押担保，向中国工商银行莱山支行申请并购贷款1.4亿元,贷款期限5年，贷款利率为一年期贷款市场报价利率上浮5个基点，同时授权公司董事长在上述审批范围内办理质押担保和贷款手续并签署有关合同。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次设定质押及申请并购贷款事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次设定质押及申请并购贷款事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、质押标的公司基本情况

　　1、名    称：烟台益春种禽有限公司。

　　2、统一社会信用代码：91370682MA3MXJAB8P。

　　3、法定代表人：靳征峰。

　　4、注册资本：人民币23878.92万元。

　　5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)。

　　6、营业期限：2018年04月09日至无固定期限

　　7、注册地址：山东省烟台市莱阳市古柳街道办事处姜家泊村。

　　8、经营范围：种鸡饲养、饲料生产及雏鸡孵化销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股权构成：益生股份出资人民币23878.92万元，占烟台益春出资比例的100%。

　　三、协议的签署情况

　　截止本公告日，公司与中国工商银行莱山支行尚未签署质押担保协议和贷款合同。

　　四、独立董事意见

　　公司以持有的烟台益春种禽有限公司100%的股权提供质押担保，向银行申请并购贷款1.4亿元，有利于解决公司资金的流动需求，促进公司更好地发展，且履行了必要的审议决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。综上，我们同意本次质押及贷款事项。

　　五、对公司的影响

　　公司本次申请并购贷款有利于优化公司的融资结构，符合公司的经营战略及融资需求，能够促进公司长远发展。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会给公司带来重大财务风险，同时本次申请并购贷款所需的质押担保亦不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、监事会决议

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月17日

　　证券代码：002458         证券简称：益生股份        公告编号：2020-088

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”或“益生股份”）于2020年10月16日召开的第五届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、公司2017年股票期权激励计划的决策程序和批准情况

　　1、2017年03月08日，益生股份第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，公司聘请的律师事务所就公司本次股权激励计划出具了法律意见书。

　　2、2017年03月08日，益生股份第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司股票期权激励计划中激励对象名单的议案》。

　　3、公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司已将激励对象名单通过公司网站予以公示，并于2017年03月21日披露了《监事会关于激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2017年03月24日，益生股份召开2017年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2017年03月28日，经公司股东大会授权，益生股份第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定2017年03月28日为授予日，向符合条件的182名激励对象授予1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。

　　6、2017年03月28日，益生股份第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

　　7、2017年05月17日，公司完成股票期权首次授予登记工作。期权简称：益生JLC2，期权代码：037735，股票期权授予日：2017年03月28日，股票期权授予对象：公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员等共182人，股票期权授予数量：1,401.00万份，股票期权行权价：33.10元/股。

　　8、2018年04月25日，益生股份第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计628.80万份及失效的预留股票期权299.00万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,401.00万份变更为772.20万份，激励对象人数由182人变更为172人。

　　9、2019年02月18日，益生股份第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计36.60万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的772.20万份变更为735.60万份，激励对象人数由172人变更为162人。

　　10、2019年04月23日，益生股份第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2018年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权授予数量由735.60万份调整为1,250.52万份，行权价格由33.10元/股调整为19.35元/股。

　　11、2019年05月13日，益生股份第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司注销4名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计16.32万份。2017年股票期权激励计划首次授予股票期权数量由原来的1,250.52万份变更为1,234.20万份，激励对象人数由162人变更为158人。

　　12、2019年10月30日，益生股份第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2019年半年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权行权价格由19.35元/股调整为19.05元/股。

　　13、2020年03月18日，益生股份第五届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格的议案》。根据《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定及2019年年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权行权价格由19.05元/股调整为10.62元/股。

　　二、股票期权调整的主要内容

　　（一）调整事由

　　2020年09月23日，公司实施了2020年半年度权益分派方案：以公司总股本991,843,342股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2017年股票期权激励计划（草案）》“第五章（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定：

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　……

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。

　　……

　　因此，根据上述规定与2020年半年度权益分派方案，2017年股权激励计划股票期权行权价格由10.62元/股调整为10.52元/股（P=P0-V=10.62-0.1=10.52）。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事和监事会的审核意见

　　1、独立董事意见

　　鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，公司对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整，调整方法和调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　综上，我们同意公司对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整。

　　2、监事会意见

　　公司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2017年股权激励计划（草案）》的规定，对2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格的调整，符合公司和全体股东的利益，调整程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　因此，同意公司调整2017年股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格。

　　五、律师事务所法律意见书的结论意见

　　北京金诚同达律师事务所出具了《北京金诚同达律师事务所关于山东益生种畜禽股份有限公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格调整的法律意见书》，认为：

　　益生股份本次调整2017年股票期权激励计划股票期权行权价格已履行了现阶段必要的批准与授权，调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。公司应就本次调整2017年股票期权激励计划股票期权行权价格履行必要的信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、董事会会议决议；

　　2、监事会会议决议；

　　特此公告。

　　山东益生种畜禽股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月17日