深圳市远望谷信息技术股份有限公司 第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002161         证券简称：远望谷        公告编码：2020-095

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司第六届董事会第十六次（临时）会议于2020年10月13日以电话、电子邮件方式发出，并于2020年10月16日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席的董事人数6人，实际出席会议的董事人数6人。本次会议由董事长陈光珠女士召集并主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

　　会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》。

　　详情请查阅与本公告同日披露的《关于对外投资的公告》（刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网）。

　　二、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次（临时）会议决议。

　　特此公告

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二二年十月十七日

　　证券代码：002161         证券简称：远望谷        公告编码：2020-096

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）拟出资人民币6亿元收购参股公司深圳市英唐科技有限公司（以下简称“英唐科技”或“标的公司”）其他股东深圳市宇声数码技术有限公司（以下简称“宇声数码”）和赵燕莲合计持有的80%股权，其中，公司向宇声数码支付股权转让款人民币5.64亿元受让其持有的标的公司75.20%的股权，向赵燕莲支付股权转让款人民币0.36亿元受让其持有的标的公司4.80%的股权。本次收购的资金来源为公司自有资金及自筹资金。本次股权收购前，公司持有英唐科技20%股权，本次交易完成后，公司持有英唐科技100%的股权，英唐科技成为公司的全资子公司。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次对外投资金额未达到股东大会审批标准，无需提交公司股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　相关情况如下：

　　一、本次对外投资的目的

　　公司通过本次对英唐科技进行股权收购，将其所拥有的主要资产英唐大厦在改扩建竣工后作为公司的总部基地，建立稳定的办公场所，满足未来业务规模、研发规模、人员规模快速增长对办公场地的需求，改善研发中心、检测中心和实验室的条件，保证产品研发的设施完备，强化产品研发能力，并有助于建立长效研发机制和创新环境，持续提升公司研发水平。同时，通过建设公司总部基地可以提升公司品牌形象和品牌价值，吸引高端人才，提升营运管理效率，提升公司竞争力，有利于公司业务的进一步拓展，促进公司可持续健康发展。

　　二、标的公司介绍

　　（一）标的公司概况

　　1、企业名称：深圳市英唐科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：9144030019220957XC

　　3、住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦

　　4、法定代表人：李波

　　5、注册资本：1,331.25万元

　　6、成立日期：1992年11月09日

　　7、经营范围：投资管理；投资咨询；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；技术转让和咨询服务；国内贸易；经营进出口业务；自有物业租赁；物业管理（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；智能控制产品软硬件、数码产品的技术开发与销售。经营停车场。

　　8、营业期限：1992年11年09日至2022年11年09日

　　9、股权结构：

　　10、是否存在关联关系的说明：标的公司股东与公司不存在关联关系。

　　（二）标的公司主要财务数据

　　英唐科技最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　注：上表财务数据已经审计并摘自众华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市英唐科技有限公司出具的审计报告，报告文号为众会字（2020）第6707号。

　　三、交易对手介绍

　　（一）宇声数码

　　1、企业名称：深圳市宇声数码技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192429441H

　　3、住所：深圳市南山区科技园科技南五路英唐大厦一楼

　　4、法定代表人：张红斌    5、注册资本：1000万元

　　6、成立日期：1996年04月30日

　　7、经营范围

　　一般经营项目：数字程控调度交换机的技术开发（不含限制项目）；电子元器件，电子产品，计算机的销售（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网、数码产品的技术开发与销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

　　8、营业期限：永续经营

　　（二）赵燕莲

　　1、自然人，女，1979年6月出生，中华人民共和国合法公民。

　　2、住址：广东省深圳市罗湖区宝安北路

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、协议相关方

　　甲方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　乙方一：深圳市宇声数码技术有限公司

　　乙方二：赵燕莲

　　丙方：深圳市英唐科技有限公司

　　2、股权转让

　　各方同意，乙方一宇声数码将其持有丙方75.20%的股权转让给甲方，乙方二赵燕莲将其持有丙方4.80%的股权转让给甲方，甲方同意受让上述股权，乙方各方放弃本次股权转让的优先购买权。股权转让完成后，甲方持有丙方100.00%的股权。

　　本次股权转让前后标的公司股权架构如下：

　　本次股权转让完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

　　3、股权转让款的约定

　　（1）定价依据

　　各方同意按照银信资产评估有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟对深圳市英唐科技有限公司进行增资事宜所涉及的深圳市英唐科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0884号）的评估结果作为依据，乙方一宇声数码转让丙方75.20%的股权的对价为人民币56,400万元，乙方二赵燕莲转让丙方4.80%股权的对价为人民币3,600万元。

　　（2）债务冲抵

　　截至本协议签署之日，乙方一宇声数码对丙方所承担的人民币14,973.81万元负债尚未归还。为解决乙方一、丙方之间的债权债务，各方约定，乙方一对丙方的债务，将在甲方应付乙方一的股权转让款中等额抵销，即乙方一无需偿还其对丙方的上述负债，甲方自其应付乙方一的股权转让款中扣减人民币14,973.81万元，抵销完毕后，乙方一与丙方债权债务关系将于本协议签署日结清，甲方与丙方的债权债务关系由甲方与丙方自行解决。

　　4、实际支付价款

　　乙方一转让丙方75.20%的股权的对价为人民币56,400万元，抵销上述14,973.81万元负债后，甲方应付乙方一股权转让款为人民币41,426.19万元；乙方二赵燕莲转让丙方4.80%的股权转让款为人民币3,600万元。甲方将分期向乙方一和乙方二支付股权转让价款。

　　5、股权款支付方式

　　第一期股权转让款：在协议第3.1条规定的先决条件全部满足后3个工作日内，甲方将本条款约定的第一期股权转让款人民币10,000万元，分别支付至乙方一、乙方二指定的银行账户，其中向乙方一支付人民币9,400万元，向乙方二支付人民币600万元；

　　第二期股权转让款：在协议第3.2条规定的先决条件全部满足后3个工作日内,甲方将本条款约定的第二期股权转让款人民币25,000万元，分别支付至乙方一、乙方二指定的银行账户，其中向乙方一支付人民币23,500万元，向乙方二支付人民币1,500万元；

　　第三期股权转让款：在协议第3.3条规定的先决条件全部满足后3个工作日内,甲方将本条款约定的第三期股权转让款人民币10,026.19万元，分别支付至乙方一、乙方二指定的银行账户，其中向乙方一支付人民币8,526.19万元，向乙方二支付人民币1,500万元。

　　五、本次投资对公司的影响

　　1、对资产结构的影响

　　交易完成后，当期流动资产减少，长期资产增加，资产总额不会因本次交易发生变化。

　　2、对利润的影响

　　本次交易完成后，公司持有英唐科技100%的股权，英唐科技纳入公司合并范围。英唐科技计划将英唐大厦进行改扩建，该项工程预计2021年底完工，改扩建期间发生的与改扩建项目无关的费用计入损益，与改扩建相关的投入计入该项资产成本。

　　英唐大厦改扩建完成后除了满足公司自身发展所需用地之外，剩余部分可用于出租并取得租金收入，同时对该项资产按照剩余使用年限对该资产进行折旧和摊销，折旧和摊销额根据资产使用目的不同计入当期费用或成本。

　　结合标的房产所处的地理位置及周边同类物业出租情况来看，在国内宏观经济环境不发生重大不利变化的情况下，该项资产存在较高的保值或增值空间，预计本次交易所获取的标的资产不会发生资产减值或对公司业绩产生不利影响的情况。

　　3、对业务发展的影响

　　本次交易是为实施公司战略意图，建设公司总部基地用以扩充研发场地以满足公司业务稳健增长的需要，打造更为高效的研发团队，提升区域内企业影响力，有利于公司整体能力的提升，对快速拓宽公司市场有着重大的促进作用，也为公司业务的持续增长打下坚实的基础。

　　六、风险提示

　　1、交易无法完成的风险

　　本次对英唐科技进行股权收购，控股股东将发生变化，在进行工商变更及后续运作中有被监管部门要求前置申报的可能，如申报未能得到批复，本次股权收购将存在无法进行的风险。公司如在股权收购过程遇到前置审批的情形，将按照监管部门的规定和流程进行申报，依法合规获得批复，完成本次交易。

　　2、工程逾期风险

　　根据英唐科技与深圳市规划与国土资源委员会南山管理局（以下简称“规土局”）签署的《深圳市土地使用权出让合同书》第一补充协议书中约定，英唐大厦所在地块须在该补充协议签订之日起一年内动土施工，且在2021年8月1日前竣工。如逾期两年内未完成地上建筑物的，规土局会根据条款约定收取违约金；如逾期两年的，规土局可无偿收回土地使用权，没收地上建筑物、附着物。公司完成股权收购后将尽快根据已报批的建筑用地规划推进施工计划，力争按协议要求时间完成建设。如出现逾期的情况，公司将积极与规土局进行沟通，按规定和流程办理延期手续，避免英唐科技因逾期造成被处罚的结果。

　　七、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、《资产评估报告》；

　　3、《深圳市英唐科技有限公司股权转让协议书》。

　　特此公告

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月十七日