露笑科技股份有限公司关于与长丰县签订投资合作协议的进展公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2020-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月8日、2020年9月15日分别与合肥市长丰县人民政府、安徽长丰双凤经济开发区管理委员会签署《合肥市长丰县与露笑科技股份有限公司共同投资建设第三代功率半导体（碳化硅）产业园的战略合作框架协议》和《长丰县招商引资项目投资合作协议》，详见2020年8月10日和2020年9月16日披露的相关公告。

　　公司于2020年10月16日与合肥北城资本管理有限公司（以下简称“合肥北城”）、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）（以下简称“长丰四面体”）签署了《合资协议》，协议约定三方合作在安徽省合肥市长丰县投资建设“第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目”（下称“项目”），并共同出资设立一家有限责任公司作为本项目的项目公司。

　　合资公司注册资本2亿元人民币，该部分资金将主要用于公司碳化硅厂房的初步建设，名称暂定为“合肥露笑半导体材料有限公司”（以工商登记为准），公司占47.5%，合肥北城占47.5%，长丰四面体占5%，合资公司将成为公司的参股公司，后续各方将继续追加投资，新公司注册资本不低于 3.6 亿元。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、合作方基本情况

　　1、合肥北城资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91340121MA2NFA836J

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：长丰县双墩镇阜阳北路科瑞北郡15幢1-7层

　　法定代表人：周庆旗

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2017年3月17日

　　经营范围：股权投资管理、创业投资管理、投资咨询、投资管理、资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：合肥北城建设投资（集团）有限公司持股100%，实际控制人为长丰县国有资产管理办公室。

　　长丰北城未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

　　合肥北城不属于失信被执行人。

　　2、长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340121MA2WA3F249

　　类型：有限合伙企业

　　住所：安徽长丰双凤经济开发区双凤路588号

　　执行事务合伙人：周文红

　　成立日期：2020年10月10日

　　经营范围：新材料技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；其他技术推广服务；电子技术推广服务；电子科技研发；其他科技推广服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东及持股比例：周文红持股99%，陈之战持股1%。

　　长丰四面体未持有本公司股份；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

　　长丰四面体不属于失信被执行人。

　　三、拟设立合资公司基本情况

　　1、企业名称：合肥露笑半导体材料有限公司（暂定名，最终以工商登记核准名称为准）

　　2、注册资本：20,000 万元

　　3、类型：有限责任公司

　　4、各投资方出资及比例：

　　5、营业范围（暂定，最终以工商登记核准为准）：从事半导体材料的制造、加工、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；从事与电子科技、信息科技相关的材料的制造、加工、销售及技术咨询服务；半导体新材料研发；半导体设备的研发、制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上述出资资金来源均为自有资金。

　　四、合资协议的主要条款

　　甲方：露笑科技股份有限公司

　　乙方：合肥北城资本管理有限公司

　　丙方：长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）

　　1、项目概况

　　1.1项目名称：第三代功率半导体（碳化硅）产业园

　　1.2项目坐落：合肥市长丰县双凤经济开发区

　　1.3项目总投资及建设内容

　　本项目预计总投资为人民币100亿元，具体分步到位，第一期预计投资21亿元，完成项目土地及厂房购置建设、基础装修、超净室建设，以及晶体生长设备、衬底片加工设备、测试设备等购置、研发中心建设等；后期将在前期项目基础上追加投资，计划新购土地、扩建厂房，主要拟增加碳化硅衬底外延生长生产设备及辅助设备、动力设备等，达到生产外延片能力。

　　1.4如项目进展顺利，乙方负责协调长丰县相关国资主体为本项目提供后续资金支持。

　　2、项目公司的设立

　　2.1甲方、乙方、丙方共同出资设立一家有限责任公司作为本项目的项目公司，设立时注册资本为人民币20,000万元，名称暂定为“合肥露笑半导体材料有限公司”（以工商登记为准）。

　　2.2项目公司设立时，股东及股权结构如下：

　　3、项目公司法人治理

　　3.1项目公司设股东会，为项目公司最高权力机构。

　　3.2项目公司设董事会，董事会成员为3人，甲方、乙方、丙方各委派1名董事。

　　3.3项目公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。

　　3.4项目公司设总经理1名，由董事会聘任；董事会根据总经理的提名，聘任副总经理、财务负责人。

　　3.5公司重大事项（包括但不限于分配利润、增资、减资、对外投资、重大资产处置、对外提供任何形式的担保、重大关联交易、改变经营范围等）的具体审批权限将由公司股东依法确定或协商确定，并通过公司《章程》等内部制度予以规范。

　　五、设立合资公司的目的和对公司的影响

　　1、设立合资公司的目的和对公司的影响。

　　公司投资设立合资公司的目的：依托三方资金、技术、管理模式、市场等资源，充分发挥各方优势，夯实碳化硅半导体业务板块产业布局，推动公司转型及持续稳定发展。

　　2、风险提示

　　本次对外投资设立合资公司的政策环境、技术、市场开拓仍具有一定的不确定性，同时存在管理团队磨合的风险。

　　公司将根据事项进展情况及时履行相关程序和信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《合资协议》。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二年十月十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2020-100

　　露笑科技股份有限公司

　　关于减持回购股份的预披露公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年12月13日召开的第四届董事会第十七次会议及2019 年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，于2019 年2月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，公司计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内以自有资金或自筹资金进行股份回购，回购的资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。回购价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股，回购的股份的用途为将在三年内按最新的回购规则执行减持。公司于2019年3月14日召开的第四届董事会第二十一次会议及2019 年4月1日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，回购总额调整至不超过（含）人民币5,000万元，不低于（含）人民币2,500万元。

　　公司于2019年2月21日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号2019-022），于2019年3月5日披露的《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2019-027），于2019年3月9日披露的《关于公司首次回购股份的公告》（公告编号：2019-028），于2019年3月15日披露的《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2019-032），于2019年4月4日披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2019-048）。

　　截至2019年4月3日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量5,210,055股，占公司目前总股本的0.34%，最高成交价为4.93元/股，最低成交价为4.70元/股，支付的总金额为25,094,789.86元（不含交易费用）。

　　公司于2020年10月18日召开的第四届董事会第五十次会议审议通过了《关于减持回购股份的议案》，公司拟采用集中竞价交易方式减持回购的5,210,055股股份，现将相关事项公告如下：

　　一、 股东基本情况

　　截至本公告日，本次计划减持的股东持股情况如下：

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、拟减持的股份来源：公司回购的股份。

　　2、拟减持的股份数量及减持比例：

　　3、减持期间：集中竞价交易自本公告发布之日起十五个交易日后的三个月内。在此期间如遇法律法规规定的窗口期，则不减持。

　　4、减持方式：集中竞价。

　　5、价格区间：减持价格视市场价格确定。

　　6、减持原因及目的：满足公司业务发展的资金需求。

　　7、减持所得资金的用途：用于发展公司碳化硅产业及补充公司流动资金。

　　三、计划减持股东股份锁定承诺及承诺履行情况

　　1、关于回购股份减持的承诺

　　公司承诺：露笑科技回购的股票（回购完成日期为2019年4月4日）在十二个月内不转让和上市交易。

　　2、承诺的履行情况

　　截至本公告日，露笑科技严格遵守了上述承诺，且未出现违反上述承诺的情形。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会作出减持股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况：

　　五、管理层认为，本次减持回购股份有利于提高公司资金使用效率，提升经营效益，维护公司和投资者的利益。

　　六、相关风险提示

　　1、本次减持计划实施具有不确定性，公司将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　3、本次减持计划实施期间，公司董事会将督促公司严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　4、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生变化，不会对持续性经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　第四届董事会第五十次会议决议

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二年十月十八日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2020-099

　　露笑科技股份有限公司

　　第四届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第五十次会议于2020年10月11日以电话形式通知全体董事，2020年10月18日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

　　1、 审议通过《关于减持回购股份的议案》

　　表决结果：以8票赞成、0票反对、0票弃权表决结果，通过本议案。

　　公司拟采用集中竞价交易方式减持回购的5,210,055股股份。

　　具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于减持回购股份的预披露公告》（公告编号：2020-100）。

　　三、备查文件

　　第四届董事会第五十次会议决议

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二年十月十八日