衢州五洲特种纸业股份有限公司 首次公开发行股票发行安排及初步询价公告（下转C12版）

　　保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

　　特别提示

　　衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“发行人”或“公司”）按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]，以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[第173号]），中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发[2018]142号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发[2018]142号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发[2018]142号，以下简称“《管理细则》”），以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发[2018]40号，以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发[2018]41号，以下简称“《网下发行实施细则》”）等相关规定组织实施首次公开发行股票。

　　本次发行初步询价和网下申购均通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

　　敬请投资者重点关注本次发行在发行流程、申购和缴款、弃购股份处理等方面的规定，具体内容如下：

　　1、本次网下发行申购日与网上申购日同为2020年10月28日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。投资者在2020年10月28日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　2、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据剔除无效报价后的询价结果，对所有符合条件的配售对象的报价按照拟申购价格由高到低、同一拟申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一拟申购价格同一拟申购数量上按申报时间（以上交所申购平台显示的申报时间及编号为准）由后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。剔除部分不得参与网下申购。

　　3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。

　　4、网下投资者应根据《衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”），于2020年10月30日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的后果由投资者自行承担。

　　网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2020年10月30日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。

　　5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见“十一、中止发行情况”。

　　6、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。

　　网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　7、发行人近期业绩波动较大。2017年、2018年、2019年，发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为16,505.81万元、13,559.42万元和17,569.14万元，2018年度同比下降17.85%，2019年度同比增长29.57%。近三年，特种纸行业政策、行业发展趋势、市场竞争格局未发生重大变化，造成发行人2018年度盈利下降的主要原因系国内其他格拉辛纸生产厂商新增产能开始释放，导致发行人格拉辛纸毛利率有所下降；同时，随着发行人子公司江西五星纸业有限公司（以下简称“江西五星”）特种纸项目逐步推进、公司管理人员薪酬增长、公司准备上市导致中介费用增长、汇兑损失增加等因素导致期间费用同比有所增长。随着下游市场的增长，2019年度发行人盈利能力有所回升。公司2019年度实现营业收入237,592.79万元，较去年同期增长10.56%；归属于母公司所有者的净利润为19,925.16万元，较去年同期增长20.50%；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为17,569.14万元，较去年同期增长29.57%。

　　经审计，2020年1-6月，公司实现营业收入115,483.52万元，较去年同期增长3.26%，主要系江西五星15万吨格拉辛纸生产线产能利用率较去年同期有所提升，江西五星格拉辛纸销量增加，以及转移印花纸生产线投产，导致营业收入增长。2020年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润为16,662.94万元，较去年同期增长179.09%；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为14,960.50万元，较去年同期增长198.00%，主要系：（1）2020年1-6月，发行人主要产品毛利率较上年同期有所提升；（2）2019年1-6月，发行人子公司江西五星格拉辛纸生产线开始投入生产和销售，2019年1-6月江西五星形成亏损约2,000万元导致。

　　以公司2020年1-6月经审计的已实现业绩为基础，公司预计2020年1-9月营业收入为190,501.42万元，较去年同期增长13.24%；预计归属于母公司所有者的净利润约为23,989.21万元，较去年同期增长108.25%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为22,181.98万元，较去年同期增长137.01%，主要原因为：（1）2020年1-9月，发行人主要产品毛利率较上年同期有所提升；（2）2019年上半年，发行人子公司江西五星格拉辛纸生产线开始投入生产和销售，2019年1-9月江西五星形成亏损约2,700万元，2020年1-9月已实现盈利。上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据是公司财务部初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。

　　特此提醒投资者关注发行人业绩波动风险，审慎报价，理性参与决策。

　　8、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形，并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

　　有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构（主承销商）保留最终解释权。

　　重要提示

　　1、衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行不超过4,001万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可﹝2020﹞2414号文核准。本次发行的保荐机构（主承销商）为华创证券有限责任公司。发行人的股票简称为“五洲特纸”，股票代码为“605007”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行的网上申购代码为“707007”。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），五洲特纸所处行业为“C22造纸和纸制品业”。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。

　　2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和华创证券将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由华创证券通过上交所网下申购电子化平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统进行。

　　上交所网下申购电子化平台网址为：https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo。请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购。通过申购平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。关于申购平台的相关操作办法请查阅上交所网站(http://www.sse.com.cn)-服务-IPO业务专栏-IPO规则及通知-主板中的《网下发行实施细则》、《网下IPO系统用户手册_申购交易员分册》等相关规定。

　　3、本次发行数量不超过4,001万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本次发行后公司总股本不超过40,001万股，本次发行不超过4,001万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%。

　　本次发行网下初始发行数量为2,800.70万股，占本次发行总量的70%，网上初始发行数量为1,200.30万股，占本次发行总量的30%。

　　4、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的个人投资者和机构投资者。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的个人投资者账户、机构投资者账户或其管理的证券投资产品。网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日（即2020年10月21日（T-5日））的12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。

　　华创证券已根据《管理办法》、《业务规范》等相关制度的要求，制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“二、投资者参与网下询价的相关安排”。

　　只有符合华创证券及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的，须自行承担一切由该行为引发的后果，保荐机构（主承销商）将在申购平台中将其报价设定为无效，并在《衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露相关情况。

　　提请投资者注意，保荐机构（主承销商）将在初步询价及配售前对网下投资者是否存在禁止性情形进行核查，并要求网下投资者提供符合要求的承诺函和证明材料。如网下投资者拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的，或经核查不符合配售资格的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与初步询价及配售。

　　5、发行人及保荐机构（主承销商）将于2020年10月27日（T-1日）进行本次发行网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2020年10月26日（T-2日）刊登的《衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》。本次发行不举办网下路演推介会。

　　6、本次发行初步询价时间为2020年10月22日（T-4日）9:30-15:00。在上述时间内，符合条件的网下投资者可自主决定是否参与初步询价，自行确定申购价格和拟申购数量。参与初步询价的，须按照规定通过申购平台统一申报，并自行承担相应的法律责任。

　　7、初步询价期间，网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价，其中非个人投资者应当以机构为单位进行报价。网下投资者可以为其管理的每一配售对象填报同一个拟申购价格，该拟申购价格对应一个拟申购数量。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。每个配售对象每次只能提交一笔报价。

　　综合考虑本次网下初始发行数量及华创证券对发行人的估值情况，保荐机构（主承销商）将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为200万股，拟申购数量最小变动单位设定为10万股，即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过200万股的部分必须是10万股的整数倍，且不超过600万股。

　　8、初步询价结束后，发行人和保荐机构（主承销商）根据本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”确定发行价格和可参与网下申购的投资者名单。发行人和保荐机构（主承销商）将于2020年10月27日（T-1日）刊登的《发行公告》中公布发行数量、发行价格、网下投资者的报价情况以及有效报价投资者的名单等信息。

　　9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与网下初步询价的，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。

　　10、本次发行的网下申购时间为2020年10月28日（T日）9:30-15:00，网上申购时间为2020年10月28日（T日）9:30-11:30、13:00-15:00。投资者在进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。

　　11、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据申购情况确定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调整。有关回拨机制的具体安排请见本公告“七、本次发行回拨机制”。

　　12、本次发行的配售原则请见本公告“八、网下配售原则”。

　　13、本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

　　14、网下投资者存在下列情形的，一经发现，华创证券将及时向中国证券业协会报告：

　　（1）使用他人账户报价；

　　（2）投资者之间协商报价；

　　（3）同一投资者使用多个账户报价；

　　（4）网上网下同时申购；

　　（5）与发行人或承销商串通报价；

　　（6）委托他人报价；

　　（7）无真实申购意图进行人情报价；

　　（8）故意压低或抬高价格；

　　（9）提供有效报价但未参与申购；

　　（10）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

　　（11）机构投资者未建立估值模型；

　　（12）其他不独立、不客观、不诚信的情形；

　　（13）不符合配售资格；

　　（14）未按时足额缴付认购资金；

　　（15）获配后未恪守持有期等相关承诺的；

　　（16）中国证券业协会规定的其他情形。

　　15、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2020年10月20日（T-6日）登载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的招股意向书全文，招股意向书摘要同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　一、本次发行的基本情况

　　1、本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、本次公开发行股票数量不超过4,001万股，全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。本次发行后公司总股本不超过40,001万股，本次发行不超过4,001万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于10%。

　　本次发行网下初始发行数量为2,800.70万股，占本次发行总量的70%，网上初始发行数量为1,200.30万股，占本次发行总量的30%。最终网下、网上发行数量将根据网上网下回拨情况确定。

　　3、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。发行人和保荐机构（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。初步询价及网下发行由保荐机构（主承销商）华创证券负责组织，通过上交所申购平台实施；网上发行通过上交所交易系统实施。

　　4、本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自发行人股票在上交所上市交易之日起即可流通。

　　5、拟上市地点：上海证券交易所。

　　6、本次发行重要时间安排：

　　注：（1）T日为网上、网下发行申购日；

　　（2）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人、主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

　　（3）若本次发行定价对应市盈率高于同行业上市公司二级市场最近一个月静态平均市盈率，发行人和主承销商将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

　　（4）如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子化平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。

　　二、投资者参与网下询价的相关安排

　　（一）参与网下询价的投资者资格条件

　　参与本次网下询价的网下投资者需具备以下资格条件：

　　1、具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；个人投资者从事证券交易时间应达到五年（含）以上。经行政许可从事证券、基金、期货、保险、信托等金融业务的机构投资者可不受上述限制。

　　2、具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。

　　3、具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。

　　4、监管部门和中国证券业协会要求的其他条件。

　　5、参与本次发行初步询价的通过公开募集方式设立的证券投资基金、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金在以初步询价开始日前两个交易日2020年10月20日（T-6日）为基准日的前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为1,000万元（含）以上。其他参与本次发行初步询价的网下投资者及其管理的配售对象，以初步询价开始日前两个交易日2020年10月20日（T-6日）为基准日的前20个交易日（含基准日）所持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应为6,000万元（含）以上。

　　6、2020年10月21日（T-5日）中午12:00前，完成向保荐机构（主承销商）提交网下投资者资格核查材料。

　　7、网下投资者指定的配售对象不得为债券型证券投资基金或集合信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的证券投资产品。

　　8、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划和保险机构资产管理产品，须在2020年10月21日（T-5日）中午12:00前完成备案。

　　9、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，应在2020年10月21日（T-5日）中午12:00前按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。