招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：001979            证券简称：招商蛇口          公告编号：【CMSK】2020-140

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本季度报告的董事会会议。

　　公司2020年第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　公司负责人许永军、主管会计工作负责人黄均隆及会计机构负责人黄盛超声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　注1：年初至报告期末，公司房地产业务结转规模同比增长，归属于上市公司股东的净利润同比减少，主要系：（1）报告期内，受房地产项目结转结构影响，社区业务毛利率同比下降；（2）自今年初新冠肺炎疫情爆发以来，公司履行央企责任，对租赁物业采取了减免租等措施，导致公司园区业务利润同比下降明显；（3）上年同期公司转让子公司股权产生税后净收益22.26亿元。

　　注2：计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率时，剔除了分类为其他权益工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和库存股的影响。

　　截至披露前一交易日的公司总股本：

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　报告期内，公司不存在优先股。

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　单位：万元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　公司发行股份、可转换公司债券购买资产事项

　　2020年9月23日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第42次工作会议，对公司发行股份、可转换公司债券购买资产事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份、可转换公司债券购买资产事项获得无条件通过。目前，公司尚未收到中国证监会出具的正式核准文件。

　　股份回购的实施进展情况

　　公司于2019年2月15日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》、《关于变更部分募集资金投资项目及对部分内容附条件调整的议案》，于2019年2月20日首次实施回购；截至2019年6月20日，公司回购股份方案实施完毕，公司通过股份回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购公司股份184,144,410股，占公司总股本的2.33%，实际回购时间区间为2019年2月20日至2019年6月20日。本次回购股份最高成交价为22.84元/股，最低为20.18元/股，已支付的总金额为3,999,999,476.59元（含印花税、佣金等交易费用）。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　报告期内，公司未采用集中竞价方式减持回购股份。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　单位：万元

　　2、衍生品投资情况

　　单位：万元

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　募集资金总体使用情况

　　单位：万元

　　募集资金承诺项目情况

　　单位：万元

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　不适用。

　　七、日常经营重大合同

　　不适用。

　　八、委托理财

　　单位：万元

　　九、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　证券代码：001979        证券简称：招商蛇口        公告编号：【CMSK】2020-141

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　关于出资设立私募股权投资基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、概述

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）拟委托招商投资管理（深圳）有限公司（以下简称“招商投资”或“基金管理人”）作为基金管理人设立私募股权投资基金（以下简称“本基金”），本基金总规模不超过41.5亿元，由公司认购本基金的全部份额。

　　二、本基金的基本情况

　　基金规模：本基金总规模为不超过41.5亿元。

　　组织形式：基金的形式为契约型基金。

　　出资方式：货币出资。

　　基金托管人：招商银行股份有限公司深圳分行。

　　投资方向：股权投资与债权投资。

　　出资进度：根据基金管理人出具的缴付出资通知出资。

　　基金存续期限：自本基金成立之日起至2025年12月31日（但本基金存续期限可以根据基金合同的约定提前终止或延长）。基金到期前，经基金份额持有人、基金管理人及基金托管人协商一致后可展期或提前结束。

　　三、本基金相关协议的其他内容

　　收益分配：本基金按照如下顺序进行份额利益的分配（若同一顺序的多笔款项不能足额分配时，按各项金额的比例支付，且不足部分在下一期支付）：(1)支付私募基金应承担的税费；(2)支付管理费、托管费；(3)支付其他基金费用；(4)同顺序向基金份额持有人分配份额利益。

　　基金管理费：本基金的管理费在基金财产中列支，年管理费率为0.03%。

　　协议成立、生效条件：基金合同自招商蛇口及其他当事人加盖公章或合同专用章以及法定代表人/负责人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字（或盖章）之日起生效。

　　四、本基金设立后涉及的关联交易

　　招商投资与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，招商投资作为基金管理人从本基金财产（包括招商蛇口交付的基金出资）中收取基金管理费构成关联交易。本次关联交易的金额未超过公司2019年度经审计净资产的0.5%，在公司管理层审批权限范围内，无需提交公司董事会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　五、关联方基本情况

　　招商投资成立于2017年07月12日，注册地位于深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)，法定代表人为王学明。经营范围包括投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。控股股东为深圳市招商平安投资管理有限公司，实际控制人为招商局集团有限公司。

　　招商投资已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号为P1064029，登记时间为2017年8月7日。

　　招商投资是由深圳市招商平安投资管理有限公司出资设立的国有控股公司，注册资本为人民币50,000,000.00元。招商投资作为深圳市招商平安投资管理有限公司旗下股权类基金管理平台。截至2019年12月31日，招商投资累计基金管理规模约人民币30.5亿元,总资产747,330,374.07元，净资产63,824,143.82元。2019年1-12月，招商投资实现营业收入13,675,138.87元，净利润13,867,828.39元。截至2020年6月末，招商投资总资产748,311,273.47元,净资产66,573,194.79元；2020年1-6月，实现营业收入3,702,007.12元，净利润2,749,050.97元。

　　根据最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的公示信息，招商投资不存在被公布为失信被执行人的情况，最近一年招商投资没有因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

　　六、关联交易的定价依据

　　公司与招商投资参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定相关协议条款，包括确定管理费、收益分配方式等。

　　七、对公司的影响及存在的风险

　　本基金将积极寻找符合公司发展战略的投资机会，为公司创造合理的投资回报。

　　本基金投资标的存在不确定性，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，存在面临投资失败、投资亏损的风险。

　　本基金将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，投资具有较高投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至披露日，公司与招商投资不存在其他关联交易。

　　九、备查文件

　　1、相关协议

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董 事 会

　　二二年十月二十日