广州好莱客创意家居股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：603898          证券简称：好莱客        公告编号：临2020-072

　　债券代码：113542          债券简称：好客转债

　　转股代码：191542          转股简称：好客转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知和材料已于2020年10月9日以书面方式发出，会议于2020年10月19日下午14：30以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购湖北千川门窗有限公司51%股权的议案》。

　　同意公司与湖北千川门窗有限公司及其自然人股东骆正任、杨琴、骆柏杨、骆柏韬签署《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》。具体内容详见2020年10月19日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2020-073）。

　　独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2020年10月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、上网公告附件

　　1、公司独立董事就第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见

　　特此公告。

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月19日

　　报备文件：

　　1、 公司第四届董事会第三次会议决议

　　证券代码：603898        证券简称：好莱客         公告编号：临2020-073

　　转债代码：113542        转债简称：好客转债

　　转股代码：191542        转股简称：好客转股

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　关于资本合作进展暨收购湖北千川门窗

　　有限公司51%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”、“好莱客”、“乙方”）于2020年10月19日与湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”、“目标公司”、“丙方”）及其自然人股东骆正任、杨琴、骆柏杨（以下统称“交易对方”、“现有股东”、“甲方”）、骆柏韬（以下简称“丁方”）签署了《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、本协议）。公司拟以自有资金人民币70,000万元收购交易对方合计持有湖北千川51%的股权（以下简称“本次收购”、“本次交易”）。

　　● 本次交易未构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次收购事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。

　　● 截至本公告日，标的股权尚未交割完成。本次交易完成后，公司将形成一定金额的商誉，在湖北千川经营未达预期的情况下，存在商誉减值风险。本次交易完成后，受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响，湖北千川能否实现承诺业绩存在不确定性。如湖北千川未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿或股权回购的条款，可能存在不能按期兑付补偿或回购股权的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　2020年7月31日，经公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于签订<资本合作意向书>的议案》，公司与骆正任先生、杨琴女士、骆柏韬先生、骆柏杨先生、湖北千川于2020年7月31日在广东省广州市签订了名称为《资本合作意向书》的框架协议，公司拟以自有资金收购的方式收购甲方持有的目标公司51%的股权。具体内容详见公司于2020年7月31日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于签订<资本合作意向书>的公告》（公告编号：临2020-054）。

　　2020年10月19日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购湖北千川门窗有限公司51%股权的议案》，并于同日与交易对方签署了《股权转让协议》，约定公司以支付现金方式收购现有股东合计持有湖北千川51%的股权，交易对价为人民币70,000万元。本次收购完成后，湖北千川将成为公司的控股子公司。本次收购的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司出具的中瑞评报字[2020]第000867号《广州好莱客创意家居股份有限公司拟收购股权涉及的湖北千川门窗有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中确定的目标公司100%股权评估估值为基准，经双方协商确定。截至评估基准日2020年6月30日，评估机构对目标公司采用收益法评估，股东全部权益价值账面值为24,089.15万元，评估值为138,200.00万元，增值额为114,110.805万元，增值率为473.70%。

　　（二）审议程序

　　本次收购已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事就相关事项发表了一致同意的独立意见，具体内容详见公司于2020年10月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州好莱客创意家居股份有限公司独立董事就第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人的情况介绍

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方情况介绍

　　本次交易对方骆正任、杨琴、骆柏杨与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等其他方面的关系。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　骆柏韬持有湖北千川49%股权，与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事或高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等其他方面的关系。

　　三、目标公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　企业名称：湖北千川门窗有限公司

　　统一社会信用代码：91421122579867315A

　　法定代表人：骆柏韬

　　注册资本：壹亿陆仟万圆整

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2011年8月5日

　　营业期限：长期

　　企业住所：红安县经济开发区新型产业园

　　经营范围：木制品的加工销售、安装；室内外装饰装潢（凭相关资质证经营）；装饰装潢材料、建筑材料（不含木材）及辅材、五金交电、厨卫洁具、水暖器材的销售；防火门窗的加工、销售和安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　（二）主营业务

　　湖北千川主要从事成套实木门、实木复合门等家居门类产品的设计、生产、销售，主要产品包括油漆木门、免漆木门；产品销售渠道以工程客户为主、经销商为辅。主要客户群体为恒大、融创、中海、新城控股、金地、金科、世茂、中南、蓝光、中国铁建、佳兆业、新希望等房地产公司。

　　（三）最近12个月内评估、增资、减资或改制情况

　　2020年9月10日，湖北千川召开股东会并形成决议，同意湖北千川注册资本由6,000万元增加至16,000万元，其中骆正任以3,720万元认缴3,720万元新增注册资本，骆柏韬以6,280万元认缴6,280万元新增注册资本，出资方式均为现金，出资期限均为2023年12月31日前。2020年9月21日，红安县市场监督管理局核准该次增资的工商变更登记。本次增资前后，湖北千川的股权结构如下：

　　最近12个月内，除上述增资及本次收购进行的评估事项外，湖北千川不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

　　（四）最近一年又一期的主要财务指标

　　注：上述财务数据未经审计。

　　目标公司生产基地位于湖北省，受新冠疫情影响严重，1-3月处于停工状态，并导致上半年业绩增长较过往有所放缓。在这样的背景下，湖北千川精准施策、强化管理，在保障员工生产安全的前提下全力投入复工复产工作。截至本协议披露日，目标公司2020年接单量较去年同期增长接近20%。

　　（五）股权权属状况说明

　　公司本次拟购买的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　2020年10月19日，湖北千川召开股东会作出决议，骆柏韬先生不可撤销地放弃对湖北千川其他股东转让其所持合计51%股权时的优先受让权。

　　（六）目标公司的评估情况

　　公司聘请具有从事证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司对湖北千川截至评估基准日2020年6月30日的湖北千川的股东全部权益价值进行评估，并出具了中瑞评报字[2020]第000867号《评估报告》。本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对湖北千川股东全部权益价值进行评估，根据以上评估工作，得出如下评估结论：

　　（1）资产基础法评估结果

　　湖北千川评估基准日总资产账面价值为69,101.81万元，评估价值为76,585.93万元，增值额为7,484.12万元，增值率为10.83 %；总负债账面价值为45,012.66万元，评估价值为45,012.66万元，无评估增减值；净资产账面价值为 24,089.15万元，净资产评估价值为31,573.27万元，增值额为7,484.12万元，增值率为31.07%。

　　（2）收益法评估结果

　　在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值账面值为24,089.15万元，评估价值为138,200.00万元，增值额为114,110.85万元，增值率为473.70%。

　　（3）评估结论

　　湖北千川股东全部权益价值资产基础法评估结果为31,573.27万元，收益法评估结果为138,200.00万元，差异额为106,626.73万元，差异率为337.71%。两种评估方法产生差异的主要原因是：

　　资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　湖北千川作为工程木门领域的龙头企业，成立至今，从资产规模、客户结构、收入体量、服务口碑等方面，均领先行业平均水平。2018年至今连续三年蝉联中国房地产500强首选供应商TOP2，2020年首选率达12%。随着公司业务的不断发展，湖北千川形成了一套完备的管理体制、成熟的管理团队，使企业具有较强的获利能力。

　　综上所述，评估机构认为收益法评估结果更能反映湖北千川股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。湖北千川股东全部权益价值账面值为24,089.15万元，评估值为138,200.00万元，增值额为114,110.85万元，增值率为473.70%。评估增值主要原因为评估中从企业整体获利能力角度考虑了那些未在财务报表上出现的项目如客户资源、人力资源和管理效率等，从而造成增值。

　　独立董事认为，公司本次聘请的评估机构具备从事证券、期货业务资格；除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体不存在关联关系，评估机构具有独立性；评估机构实施的评估程序和方法符合评估对象的实际情况，评估结论具有合理性。

　　四、股权转让协议的主要内容及履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方：骆正任（甲方1）、杨琴（甲方2）、骆柏杨（甲方3）

　　乙方：广州好莱客创意家居股份有限公司

　　丙方：湖北千川门窗有限公司

　　丁方：骆柏韬

　　（以上甲方、乙方、丙方、丁方单称“一方”，合称“各方”；甲方1、甲方2、甲方3合称“甲方”）

　　（二）目标公司估值

　　各方同意，以乙方聘请的中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》中确定的目标公司100%股权评估估值138,200万元为基准，经双方友好协商，最终确定目标公司51%股权的转让对价为70,000万元。

　　（三）股权转让方案

　　甲方同意将目标公司股权转让给乙方，乙方同意以现金对价的方式受让该等股权，其中甲方1骆正任向乙方转让目标公司33.75%股权，甲方2杨琴向乙方转让目标公司8.625%股权，甲方3骆柏杨向乙方转让目标公司8.625%股权。

　　本次股权转让完成前后，目标公司股权结构如下所示：

　　各方同意，本次股权转让的转让价款（总对价）为70,000万元。该转让价格不因目标公司在过渡期内的损益变动而调整。甲方各自向乙方转让的股权比例及可得股权转让价款具体如下表：

　　（四）业绩及财务指标承诺

　　4.1业绩承诺

　　甲方及丁方作为目标公司的原股东，就目标公司2021年及2022年的净利润（扣除非经常性损益前后归属母公司净利润孰低）向乙方作如下承诺：

　　本次股权转让完成后，目标公司2021年度和2022年度实现的平均净利润(扣除非经常性损益前后孰低)不低于1.8亿元人民币。目标公司2021年度和2022年度的参照净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为人民币1.6亿元、人民币2.0亿元，但不作为业绩承诺指标。

　　4.2业绩补偿

　　若目标公司2021年-2022年的实际平均净利润未能达到上述4.1的的业绩承诺的95%（含本数，计算公式：1.8亿元×0.95），甲方、丁方须给予乙方及时、充分、有效的补偿，甲方、丁方有权选择以现金或其持有的目标公司股份或现金与目标公司股权相结合的形式甲方1、甲方2、甲方3及丁方对该等补偿承担连带责任。

　　现金补偿金额 = （业绩承诺期内承诺净利润数总和【即3.6亿元】-业绩承诺期内各年的实际净利润数总和）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的总对价【即7亿元】-股权补偿对应的金额。

　　若丁方选择以其持有的目标公司股权的形式给予乙方补偿，目标公司的估值按照2022年度实际净利润×9倍确定，每份注册资本价格为前述目标公司估值/注册资本（以交割日目标公司的注册资本为准，即16,000万元人民币）；股权补偿数量（注册资本数额）=【（业绩承诺期内承诺净利润数总和【即3.6亿元】-业绩承诺期内各年的实际净利润数总和）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次股权转让的总对价【即7亿元】-已补偿现金金额】/每份注册资本价格。丁方应以零对价或法律允许的最低对价向乙方转让应向乙方补偿的股权。

　　若甲方及丁方触发业绩补偿义务，补偿金额应在补偿义务触发之日即目标公司2022年度审计报告出具之日起6个月内向乙方支付完毕。

　　4.3股权回购

　　若目标公司2021年-2022年的实际累计净利润未能达到上述4.1的承诺累计业绩的70%（含本数，计算公式：3.6亿元×0.7），甲方、丁方无需按照本协议第4.2条履行业绩补偿，但须以现金方式回购乙方所持有的目标公司51%的股权。

　　回购价格为乙方支付股权转让款人民币70,000万元以及按照8%的年化收益率计算的利息之和（按照单利计算）并减去乙方已收到丙方所分配的红利。

　　甲方、丁方应在触发回购条件之日即目标公司2022年度审计报告出具之日起六十（60）日内与乙方签署回购有关协议，并在触发回购条件之日起6个月内向乙方支付完毕回购价款，甲方1、甲方2、甲方3及丁方对该等回购承担连带责任。

　　4.4财务指标承诺

　　业绩承诺期内，丁方承诺逐步完善客户结构调整，对新增同时符合“剔除预收款后的资产负债率大于70%、净负债率大于100%、现金短债比小于1”的单一客户需经丙方董事会三分之二以上董事同意。

　　业绩承诺期，丁方承诺目标公司应收账款、经营活动现金流、存货周转率等核心指标应维持良性状态，并向上市公司进行经营情况的汇报，上市公司具有对上述指标检查的权利。

　　甲方及丁方承诺，业绩承诺期届满时（2022年），在目标公司承诺期届满年度末的经《专项审计报告》确定的账面应收账款余额中，若2022年当年所产生的应收账款（不包含应收暨尚未承兑的票据）总额，在下一个会计年度（即2023年）末回款金额总额（注：在计算回款率时，客户以商业汇票、银行汇票方式支付的款项视为已回款）低于50%，则甲方及丁方就差额部分在业绩承诺期届满后的下一会计年度结束后6个月内（即2024年6月）以现金形式一次性向目标公司进行补偿。具体补偿金额计算方式如下：

　　现金补偿金额=业绩承诺期届满年度末2022年当年产生应收账款余额*50%-业绩承诺期届满年度末2022年当年产生应收账款在下一个会计年度内回款金额。

　　若目标公司后续收回上述差额资金，则目标公司需在30日内，将前述现金补偿资金以现金方式一次性返还给甲方及丁方。

　　（五）股权转让款的支付及股权交割

　　5.1股权转让款的支付安排

　　乙方分两期向甲方支付股权转让款：

　　第一期：本协议生效后且股权转让款支付条件全部达成、共管账户开设完毕后五（5）个工作日内，乙方向甲方支付第一期股权转让款，即股权转让款的50%人民币35,000万元。

　　乙方支付第一期股权转让款后的五（5）个工作日内目标公司应向乙方退回乙方依据《资本合作意向书》支付的意向金（不计利息）。

　　第二期：在工商主管部门出具目标公司工商变更(备案)核准通知书后五个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，即股权转让款的50%人民币35,000万元。

　　5.2股权转让款支付方式

　　乙方应将第一期股权转让价款分别支付至甲方指定的银行账户。同时，乙方对甲方1的指定银行账户进行共管，支付至共管账户的第一期股权转让款的主要用途将根据本协议的约定执行。乙方应将第二期股权转让价款分别支付至甲方指定的银行账户。

　　5.3股权交割

　　在乙方将第一期股权转让款足额支付至甲方指定账户之日后二十（20）个工作日内，甲方应确保目标公司在主管登记机关完成与本次股权转让相关的登记手续。

　　（六）目标公司治理

　　本次股权转让完成后，目标公司将改组董事会,调整监事及部分高管，修订公司章程，修改完善相关内控制度等，甲方、丙方及丁方应全力配合。

　　6.1董事会

　　本次股权转让完成后，目标公司的董事会应由5名董事组成；丁方有权提名2名董事，乙方有权提名3名董事。业绩承诺期间，董事长由丁方担任；法定代表人由董事长担任。目标公司董事会的具体职权及其议事程序，根据公司法及本协议的约定，由公司章程予以规定。

　　6.2财务规范

　　（1）目标公司财务最高负责人由乙方委派，在董事会审议财务负责人聘任议案时甲方及丁方提名的董事应投同意票。

　　（2）目标公司执行上市公司有关财务制度，按照统一会计政策进行相关财务核算和处理。双方就目标公司财务报表使用的部分会计政策达成了一致意见。

　　（七）过渡期安排

　　7.1经营活动

　　自本次股权转让评估基准日即2020年6月30日起，至本协议约定的交割日前，甲方及丁方保证目标公司从事其正常的经营业务，且在此期间，除已披露给乙方的情形外，目标公司的经营活动应遵守各方约定的条款。

　　7.2过渡期间损益处理

　　各方同意，目标公司自本次股权转让评估基准日（不含当日）至交割日止（含当日）的过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由本次股权转让完成后的各股东按比例享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由目标公司原股东按本次股权转让前持股比例向乙方以现金方式补足。

　　甲方、乙方及丁方在交割日后的30个工作日内，聘请具有证券从业经验的审计机构对目标公司过渡期间损益进行审计，如存在亏损，则甲方、丁方应当于前述审计报告出具之日起五个工作日内将补足金额（计算公式：亏损金额*0.51）以现金方式支付给乙方。

　　各方确认，如因标的股权交割日之前原因使目标公司在交割日后遭受或有负债的，甲方及丁方应向目标公司履行赔偿义务，且甲方1、甲方2、甲方3及丁方之间负连带责任；同时，目标公司因前述支出对2021年度及2022年度承诺业绩产生的影响，计算本协议所约定的业绩承诺净利润总和时，应在实际净利润基础上予以全额加回。

　　（八）分红权

　　本次股权转让完成后，在不影响目标公司日常经营的情况下，目标公司分红方案由目标公司董事会拟定，报经股东会审议通过后实施。如本协议最终生效，截至2020年6月30日，目标公司的未分配利润归股权转让完成后的所有股东按股权比例共同享有；2020年6月30日至股权转让完成后目标公司运营产生的全部利润归股权转让完成后的所有股东按股权比例共同享有。

　　（九）竞业禁止规定

　　9.1甲方的竞业禁止规定

　　在本协议项下的股权转让完成的前提下，甲方承诺：自本协议生效之日起，至2030年12月31日之内，未经目标公司董事会事先书面批准，不论直接或间接、有偿或无偿、兼职或专职，均不得从事与目标公司现有业务相同或类似的业务（即家居门类产品的设计、生产、销售及安装售后）、不能投资（包括直接、间接或以其他第三方名义投资）、实际经营与目标公司及其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的经济组织或业务；在本次股权转让完成后，不劝诱任何在本协议签署之日是目标公司核心团队成员的人员离开目标公司。否则，甲方应当赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费等因违约而发生的费用支出。

　　9.2丁方的竞业禁止规定

　　丁方承诺，自本协议签署之日起，丁方须在目标公司任职至2030年12月31日，并与目标公司签订相等期限的《劳动合同》，同时与目标公司签署《竞业限制协议》（竞业限制期限为在职期间至《劳动合同》解除后的两年）及《保密协议》（保密期限不低于在职期间至秘密公开之日），且在目标公司不违反该等协议及相关法律、法规之前提下，不单方解除与目标公司的《劳动合同》。

　　（十）同业竞争的关联方清理

　　甲方及丁方承诺，对于本协议签署日时仍存在与目标公司同业竞争业务的关联方，将于2020年12月31日前完成清理或整合（关联方继续履行在本协议所涉资产重组完成前已存在的尚未履行完毕的协议不视为违反同业竞争的约定）。其中，对于甲方1与甲方2合计持股100%的成都千川木业有限公司（以下简称“成都千川”），其经营性资产及相关债权债务、人员，甲方及丁方将采取措施注入至成都千川子公司成都千川门窗有限公司（以下简称“千川门窗”），并承诺在2020年12月31日或双方另行协商的期限前以重组后的千川门窗经审计的账面净资产值为定价依据，将成都千川持有的千川门窗100%的股权转让给目标公司，以消除该等同业竞争。甲方及丁方未能按期完成同业竞争关联方清理或整合的，除继续完成清理外，甲方及丁方还应就逾期行为赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费等因违约而发生的费用支出，但因乙方内部决策、或房产证办理原因（仅限因政府原因导致房产证无法按预期时间取得的）导致关联方清理延期不视为甲方及丁方违约。

　　甲方及丁方承诺，妥善处理成都千川与千川门窗重组过程涉及的税务、员工安置、排污许可证变更等事项，如在目标公司收购千川门窗100%股权后因收购前千川门窗或成都千川存在的违反劳动保障、税收、环境保护等法律法规的情形，千川门窗因此而遭受或引致的任何行政处罚、追缴、补缴、滞纳金、补偿、赔偿、罚款或劳动者索赔，或被要求提供其它救济措施的，甲方及丁方同意于该等支出实际发生后补偿千川门窗以免造成目标公司损失。同时，目标公司因前述支出对2021年度及2022年度承诺业绩产生的影响，计算本协议所约定的业绩承诺净利润总和时，应在实际净利润基础上予以全额加回。

　　（十一）陈述、保证和承诺条款

　　11.1甲方及丁方向乙方做出的保证和承诺

　　甲方及丁方向乙方做出如下保证和承诺：

　　（1）甲方为其转让的标的股权拥有合法的、具有完全处分权的所有权人，甲方具有充分的权利转让标的股权；目标公司的股权不存在任何纠纷、争议和委托持股情况；否则，甲方及丁方赔偿乙方因此造成的直接损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等发生的费用支出。

　　（2）甲方及丁方就目标公司作出的承诺与保证（详见附件3《保证、承诺与陈述》）真实、准确，并且不存在足以误导乙方的重大遗漏或误导性陈述。甲方及丁方承诺和声明已如实披露目标公司的所有重大状况，不存在尚未披露的重大事项，也不存在披露与事实不符的重大情况，否则，甲方及丁方赔偿乙方因此造成的直接损失，包括但不限于守约方的诉讼费、仲裁费、律师费、鉴定费等发生的费用支出；

　　（3）本次股权转让完成后且在甲方或丁方或其提名之人担任目标公司总经理期间，目标公司持续遵守中国法律，丁方依法承担有关法律责任；

　　（4）本次股权转让完成后且在甲方或丁方或其提名之人担任目标公司总经理期间，目标公司及其分支机构持续的遵守国家税法相关规定的税款足额缴税、不存在偷逃税款的行为，丁方依法承担有关法律责任；

　　（5）本次股权转让完成后且在甲方或丁方或其提名之人担任目标公司总经理期间，目标公司及其分支机构员工的社会保险费、住房公积金缴交将逐步规范；

　　（6）本次股权转让完成前若目标公司存在违反税务、工商、劳动保障等法律法规的情形且受到因违反上述法律法规而导致的有关行政机关的正式通知或处罚，则本次股权转让完成后，就目标公司因本次股权转让完成前违反相关法律法规或规范性文件而遭受或引致的任何行政处罚、追缴、补缴、赔偿、滞纳金、补偿或罚款，或被要求提供其它救济措施，由此造成目标公司的任何支出，甲方及丁方同意于该等支出实际发生后补偿目标公司以免造成目标公司损失（目标公司因前述支出对2021年度及2022年度净利润产生的影响，在计算净利润时应予以加回）。

　　（7）甲方及丁方承诺，本次股权转让完成后且在甲方或丁方或其提名之人担任目标公司总经理期间，目标公司将减少并规范与甲方及丁方的关联方之间的交易，确有必要与甲方及丁方的关联方发生交易的，应按照乙方的关联交易管理制度进行决策，并保证交易价格的公允性。

　　（8）甲方及丁方承诺促使关联方在2020年12月31日前偿还占用的目标公司资金。

　　（9）甲方及丁方承诺，业绩承诺期内，在符合相关法律法规的情况下，在目标公司资金所需的情形下，向目标公司提供借款且在各时点的借款余额均不超过3亿元，借款利率为年利率6%。

　　11.2乙方向甲方及丁方做出的保证和承诺

　　（1）按照本协议的约定足额支付股权转让价款；

　　（2）充分、善于履行本协议有关目标公司治理等约定。

　　（十二）保密

　　除非本协议另有约定,各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其它合作事项等。未经其他方同意，不得向第三方披露保密信息。

　　各方应限制其各自董事、高级职员和其它雇员以及其关联公司的董事,高级职员和其它雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息，并应责成其各自董事、高级职员和其它雇员以及其关联公司的董事,高级职员和其它雇员遵守本条所规定的保密义务。

　　（十三）费用及相关的税费

　　各方在本次股权转让过程中所涉及的各种税款由各方依照有关法律各自承担。甲方应在收到第一期股权转让款后及时至目标公司所在地税务主管机关进行税收申报，如因甲方未按期、如实进行税收申报造成乙方损失的，乙方有权要求甲方对该等包括但不限于对乙方行政处罚的损失进行赔偿。

　　（十四）违约责任

　　任何一方违反本协议的任何条款、违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认为不真实、不正确或有误导成分，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任。本协议已明确约定违约赔偿责任的，各方按照本协议的约定执行。

　　五、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　湖北千川专注成套实木门、复合门、厨卫门等家居门类产品的设计、生产、销售，且拥有成熟的开发商服务团队和经验。未来，公司一方面将以“好莱客”品牌继续深耕家居零售市场，另一方面将以湖北千川品牌积极开拓工程大宗业务，为国内主要地产公司提供优质的产品与服务，形成“零售+工程”双轮驱动的经营模式。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　公司以自有资金支付交易对价，不涉及发行股份，不会对公司股权结构产生影响，亦不会造成公司主营业务变化。本次交易完成后，湖北千川将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围的时间以会计师事务所确认的时间为准。

　　交易对方承诺在公司将第一期股权转让款足额支付至指定账户之日后二十（20）个工作日内，将解除湖北千川现有的对外担保责任。

　　六、中介机构对本次交易的意见

　　国信信扬律师事务所认为，本次收购涉及交易各方主体合格，投资标的股权清晰，资产完整，不存在重大的仲裁或诉讼，各方签署的《股权转让协议》内容合法、条款完备。

　　七、风险提示

　　截至本公告日，标的股权尚未交割完成。本次交易完成后，公司将形成一定金额的商誉，在湖北千川经营未达预期的情况下，存在商誉减值风险。本次交易完成后，受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响，湖北千川能否实现承诺业绩存在不确定性。如湖北千川未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿或股权回购的条款，可能存在不能按期兑付补偿或回购股权的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　广州好莱客创意家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月19日

　　报备文件：

　　1、公司第四届董事会第三次会议决议

　　2、《关于湖北千川门窗有限公司之股权转让协议》

　　3、《广州好莱客创意家居股份有限公司拟收购股权涉及的湖北千川门窗有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

　　4、《国信信扬律师事务所关于广州好莱客创意家居股份有限公司收购湖北千川门窗有限公司部分股权的法律意见书》

　　5、《华兴会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所关于湖北千川门窗有限公司的财务尽职调查报告书》