大悦城控股集团股份有限公司 关于为公司全资子公司惠州市悦鹏房地产有限公司提供担保的公告

　　证券代码：000031        证券简称：大悦城        公告编号：2020-101

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司惠州市悦鹏房地产有限公司（以下简称“惠州悦鹏”）与中国农业银行股份公司龙门县支行（以下简称“农业银行”）签订了《固定资产借款合同》（以下简称“借款合同”），惠州悦鹏向农业银行申请借款，用于惠州珑悦锦云项目的开发建设。公司近日与农业银行签订了《最高额保证合同》，为惠州悦鹏在借款合同项下的全部债务提供最高余额不超过10亿元的连带责任保证担保。

　　2、根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2020年3月31日、5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　二、公司对子公司担保额度的使用情况

　　公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度向控股子公司提供担保额度的提案》，同意公司2020年度在向银行等金融机构申请的授信额度内，为控股子公司提供不超过人民币490亿元的担保额度，其中向资产负债率未超过70%的控股子公司提供担保额度105亿元，向资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度385亿元。担保额度的有效期自2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司本次为资产负债率70%以上的全资子公司惠州市悦鹏房地产有限公司债务融资提供担保，担保金额为10亿元。截止本次担保事项完成之前，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为23.11亿元，可用额度为361.89亿元；本次担保生效后，公司在上述审议额度内向资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保余额为33.11亿元，可用额度为351.89亿元。

　　三、被担保人基本情况

　　惠州市悦鹏房地产有限公司注册时间为2019年8月14日，注册地点为龙门县龙城街道迎宾大道650号美华都城花园商业综合楼411房，注册资本1,000万元，法定代表人为李晋扬。经营范围为房地产开发经营；物业管理。公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有该公司100%股权。

　　截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

　　惠州市悦鹏房地产有限公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　四、担保协议的主要内容

　　公司与农业银行签订保证合同，为惠州悦鹏在《借款合同》项下的全部债务提供最高额连带责任保证担保。

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保债权最高余额：10亿元。

　　3、担保范围：借款合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、由惠州悦鹏和公司承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及农业银行实现债权的一切费用。

　　4、担保期限：借款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。

　　五、董事会意见

　　1、本次公司为惠州悦鹏在借款合同项下的全部债务提供最高额连带责任保证担保是为了促进其公司经营发展，满足项目开发建设的需要。

　　2、公司持有惠州悦鹏100%股权，惠州悦鹏属于公司全资子公司，具有实际偿还债务能力，财务风险处于公司可控范围内。

　　3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,933,919.15万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为202.66%（占净资产的比重为92.47%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为3,274,119.15万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为168.67%（占净资产的比重为76.96%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为659,800.00万元，占公司截至2019年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为33.99%（占净资产的比重为15.51%）。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

　　七、备查文件

　　1、保证合同

　　2、公司2019年年度股东大会决议

　　特此公告。

　　大悦城控股集团股份有限公司董事会

　　二二年十月二十日