招商局积余产业运营服务股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议 （通讯表决）公告

　　证券代码：001914          证券简称：招商积余           公告编号：2020-59

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会2020年10月10日以电子邮件和电话方式发出召开公司第九届董事会第十一次会议的通知。会议于2020年10月16日以通讯表决方式召开，应参加表决11人，实际参加表决11人，分别为许永军、邓伟栋、聂黎明、刘宁、石正林、章松新、何军、华小宁、陈英革、许遵武、林洪。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经审议做出了如下决议：

　　（一）审议通过了《关于2020年三季度投资性房地产公允价值处理的议案》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　根据公司资产运营单位出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》：截止到2020年三季度末，公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为2%，各项资产公允价值变动幅度均未超过5%，其房地产价格波动对公司投资性房地产价值的影响不大。根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法》规定，单项资产公允价值变动幅度未超过5%的，不进行公允价值变动会计处理，因此董事会同意公司2020年三季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。

　　（二）审议通过了《公司2020年第三季度报告全文及正文》（11票同意、0票反对、0票弃权）。

　　报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上的《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-60），以及刊登在巨潮资讯网上的《2020年第三季度报告全文》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二年十月二十日

　　证券代码：001914            证券简称：招商积余                公告编号：2020-60

　　招商局积余产业运营服务股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　审议本报告的董事会会议以通讯方式召开，所有董事均进行了表决。

　　公司负责人许永军、主管会计工作负责人石正林及会计机构负责人(会计主管人员)张秀成声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　注：公司2019年发行股份购买资产之标的招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业”）自2019年12月起纳入公司合并范围，本报告所有涉及2019年度同期财务数据不包含招商物业。

　　截止披露前一交易日的公司总股本：

　　用最新股本计算的全面摊薄每股收益：

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2020年三季度完成决策程序的对外投资事项

　　（1）2020年7月9日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于招商物业与厦门邮轮母港集团投资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司招商物业与厦门国际邮轮母港集团有限公司（以下简称“厦门邮轮母港集团”）设立合资公司。合资公司的注册资本为人民币500万元整，其中招商物业出资300万元，占60%股权；厦门邮轮母港集团出资200万元，占40%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。前述情况具体详见公司于2020年7月10日披露的《关于招商物业与厦门邮轮母港集团投资设立合资公司的公告》（公告编号：2020-39）。

　　（2）2020年7月9日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于招商物业与烟台财金孚泰投资设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司招商物业与烟台市财金孚泰实业有限公司（以下简称“烟台财金孚泰”）设立合资公司。合资公司的注册资本为人民币300万元整，其中招商物业出资153万元，占51%股权；烟台财金孚泰出资147万元，占49%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。2020年8月21日，合资公司办理完成工商登记手续，工商登记注册名为“烟台招商财金物业服务有限公司”。前述情况具体详见公司于2020年7月10日披露的《关于招商物业与烟台财金孚泰投资设立合资公司的公告》（公告编号：2020-40）。

　　（3）2020年8月21日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司下属企业增资的议案》，同意公司以自有资金对招商物业增资7,500万元，招商物业对北京招商局物业管理有限公司（以下简称“招商物业北京公司”）增资2,500万元。本次增资完成后，招商物业注册资本将增至10,000万元，招商物业北京公司注册资本将增至3,000万元。本次增资完成后，招商物业及招商物业北京公司仍为公司全资下属企业。2020年9月11日，招商物业北京公司增资事项办理完成工商变更手续。前述情况具体详见公司于2020年8月25日披露的《关于向下属企业增资的公告》（公告编号：2020-47）。

　　（4）2020年8月21日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司参股设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司中航物业管理有限公司（以下简称“中航物业”）与遂宁东涪投资有限责任公司（以下简称“东涪投资”）设立合资公司，围绕遂宁市河东新区相关基础物业管理、资产经营及城市市政运营需求提供综合配套服务。合资公司的注册资本为人民币500万元整，其中东涪投资出资255万元，占51%股权；中航物业出资245万元，占49%股权。各投资方均以现金出资，自营业执照签发之日起30日内一次性缴足出资。前述情况具体详见公司于2020年8月25日披露的《关于全资子公司参股设立合资公司的公告》（公告编号：2020-48）。

　　2、“16积余债”公司债券相关事项

　　2016年3月1日，公司在深圳证券交易所发行了“招商局积余产业运营服务股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”（债券简称“16积余债”，债券代码：112339），发行总额为人民币15亿元，期限为5年，由公司原控股股东中国航空技术深圳有限公司（以下简称“中航技深圳”）提供连带责任保证担保，由招商蛇口向中航技深圳提供反担保。截至公告日，“16积余债”存续金额本金合计为14.16亿元人民币。鉴于公司控股股股东变更及中航技深圳被吸收合并程序已启动，2020年9月7日召开的“16积余债”2020 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于“16积余债”公司债券担保人被吸收合并同时变更债券担保人的议案》。2020年9月15日，招商蛇口出具了《担保函》，承诺对“16积余债”截至本《担保函》出具日尚未兑付的本金及利息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保本金金额不超过14.16 亿元，保证责任期间为本次担保函生效日至“16积余债”到期之日起两年。本次担保生效同时，招商蛇口于2019年11月22日向中航技深圳出具的担保函失效。前述情况具体详见公司分别于2020年9月9日、9月16日披露的《“16积余债”2020年第一次债券持有人会议决议公告》《关于招商蛇口为“16积余债”出具担保函的提示性公告》。

　　3、融资事项

　　2020年10月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的的议案》，同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据和超短期融资券，其中中期票据申请注册总额不超过人民币15亿元（含15亿元），超短期融资券注册总额不超过人民币5亿元（含5亿元），最终注册额度将以交易商协会注册通知书中载明的额度为准。前述情况具体详见公司于2020年9月30日披露的《关于拟注册发行中期票据和超短期融资券的公告》（公告编号：2020-54）。

　　本次申请注册发行中期票据和超短期融资券事项尚需经交易商协会接受注册后方可实施，存在一定不确定性。

　　报告期内披露的公告索引如下：

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用