江西正邦科技股份有限公司 第六届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2020—250

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2020年9月25日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

　　2、本次会议于2020年10月19日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长兼总经理林峰先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士等高管列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》；

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，由于公司部分2018年股票期权激励对象因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部份股票期权进行注销。

　　公司董事程凡贵先生为公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

　　公司监事会对本事项发表核查意见，独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。江西华邦律师事务所就本次注销相关事项出具了法律意见书。

　　《关于注销部分2018年股票期权的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—252号公告。

　　2、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》；

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》相关规定，由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因或其他原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销。

　　本项议案需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　公司董事程凡贵先生为公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予的激励对象，故董事程凡贵先生回避对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

　　公司监事会对本事项发表了核查意见，独立董事对本事项发表了明确同意独立意见。

　　《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—253号公告。

　　3、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为463人，可解除限售的限制性股票数量为1145.55万股，占目前公司股本总额的0.45%。

　　公司关联董事程凡贵先生回避表决。公司监事会对本事项发表意见，独立董事对本事项发表独立意见，江西华邦律师事务所就公司本次解锁的相关事项出具了法律意见书。

　　《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020-254号公告。

　　4、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及2018年第七次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会认为，截至2020年10月31日，2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期行权条件已满足，同意办理符合行权条件的233名激励对象2018年股票期权激励计划第二个行权期可行权数量1261万股。

　　公司董事程凡贵先生为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象，故董事程凡贵先生回避了对该议案的表决，其余非关联董事同意本议案。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表意见，江西华邦律师事务所出具了法律意见书。

　　《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—255号公告。

　　5、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　因公司2019年首次及预留部分限制性股票登记上市、2017年股票期权及2018年股票期权部分激励对象自主行权以及公司对不符合激励条件的激励对象的限制性股票进行回购注销，公司注册资本由2,440,053,017元变更为2,505,789,815元。

　　本项议案需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　详见刊登于2020年10月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2020年10月）》及《<公司章程>修订对照表》。

　　6、会议以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2020年第七次临时股东大会的议案》。

　　《关于召开2020年第七次临时股东大会的通知》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020-256号公告。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十五次决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议的关联交易事项的事前认可意见；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技        公告编号：2020-252

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于注销部分2018年股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2020年10月19日审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、股票期权激励计划简述

　　（一）2018年股票期权激励计划简述

　　1、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　2、2018年9月17日，公司召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2018年9月17日，公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2018年9月17日为授予日，向符合条件的291名激励对象授予3,181.00万份股票期权及669名激励对象授予3,539.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2018年11月1日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权首次授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，10 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部或部分期权共计63万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由291人调整为281人，授予的股票期权数量由3,181万份调整为3,118万份。

　　5、2018年12月28日，公司分别召开了第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于注销部分2016年、2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计400,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　6、2019年4月18日，公司分别召开了第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018 年股票期权的议案》，公司董事会决定对17名离职人员共计2,610,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司监事会及独立董事黄新建先生、李汉国先生对上述事项发表意见。江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　7、2019年5月13日，公司第五届董事会第四十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2019年5月13日为授予日，向符合条件的74名激励对象授予355万份股票期权及94名激励对象授予395万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　8、2019年5月30日，公司分别召开了第五届董事会第四十七次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年首次授予的股票期权和限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，已授予的未行权股票期权行权价格应由4.09 元/股调整为4.05 元/股；尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由2.05元/股调整为2.01元/股。

　　审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分相关事项的议案》，因公司2019年5月实施了2018年度权益分配，经董事会审议后，同意对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分行权/授予价格进行调整。经本次调整，预留授予部分股票期权的行权价格由18.77元/股调 整为18.73元/股，限制性股票的授予价格由9.39元/股调整为9.35元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述回购注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司本次调整的相关事项出具了法律意见书。

　　9、2019年7月2日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018 年股票期权预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部期权共计12万份。因此，公司本次股票期权实际授予人数由74人调整为72人，授予的股票期权数量由355万份调整为343万份。

　　10、2019年7月11日，公司分别召开了第五届董事会第五十次会议和第五届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对3名离职人员共计600,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　11、2019年10月30日，公司分别召开了第五届董事会第五十六次会议和第五届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对7名离职人员共计460,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对14名业绩考核不达标的激励对象共计330,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

　　审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的251名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1,338.00万股，行权价格为4.05元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　12、2019年12月25日，公司分别召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对5名离职人员共计250,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，公司将按照股权激励计划的相关规定办理注销的相关事宜。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　13、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2018年股票期权激励计划首次授予的未行权的期权行权价格应由4.05元/股调整为3.98元/股，预留授予的未行权的期权行权价格应由18.73元/股调整为18.66元/股。审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对12名离职人员共计565,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　14、2020年6月29日，公司分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予股票期权符合本次行权条件的64名激励对象本次可行权的股票期权数量共计148万股，行权价格为18.66元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　15、2020年8月10日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分2017年及2018年股票期权的议案》，公司董事会决定对4名离职人员共计115,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

　　公司监事会、独立董事对上述注销事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　16、2020年10月19日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》，公司决定对1名预留授予的离职人员35,000份已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，对16名首次授予的考核不达标人员共计360,000份已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，首次授予股票期权符合本次行权条件的233名激励对象本次可行权的股票期权数量共计1261万份，行权价格为3.98元/股。

　　公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就上述相关事项出具了法律意见书。

　　二、本次注销股票期权的原因及数量

　　（一）2018年股票期权注销的原因及数量

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定：

　　由于公司1名预留激励对象林长生因个人原因离职（35,000股），16名首次授予对象考核不达标（共计360,000股）已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销。

　　公司本次注销2018年首次授予的股票期权数为360,000股，预留授予的股票期权数为35,000股。本次注销完成后，2018年预留授予股票期权激励对象人数由63人调整为62人。

　　三、本次注销对公司的影响

　　本次公司注销股票期权的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部或部分股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次注销股票期权，符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规。上述事项不会影响公司2018年股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司注销本次股票期权。

　　六、法律意见书的结论意见

　　综上所述，江西华邦律师事务所律师认为，公司本次注销已履行现阶段必要的授权和批准；本次注销相关事宜符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次注销部分股票期权事宜办理注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第十五会议相关事项的独立意见；

　　4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权、首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十日

　　证券代码：002157          证券简称：正邦科技          公告编号：2020-251

　　债券代码：112612          债券简称：17正邦01

　　转债代码：128114          转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议通知于2020年9月25日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

　　2、本次会议于2020年10月19日在公司会议室以现场会议方式召开。

　　3、本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

　　4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，董事长兼总经理林峰先生、财务总监王永红先生和董事会秘书祝建霞女士等高管列席了本次会议。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分2018年股票期权的议案》；

　　监事会对本次公司注销股票期权的事项进行核查后认为：由于公司部分股票期权激励对象因个人原因离职或其他原因已不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次注销股票期权合法、有效。

　　《关于注销部分2018年股票期权的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—252号公告。

　　2、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案》；

　　监事会对本次公司回购注销限制性股票的事项进行核查后认为：由于公司部分限制性股票激励对象因个人原因或其他原因离职不符合激励条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，符合公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。

　　本项议案需提交股东大会审议并以特别决议方式进行审议。

　　《关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—253号公告。

　　3、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

　　公司监事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，监事会认为：

　　根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的463名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等规定的不得成为激励对象的情形；其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

　　《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020-254号公告。

　　4、 会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；

　　经认真审核，监事会认为：截至2020年10月31日，《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已满足，公司业绩及其他条件均符合激励计划中关于行权条件的相关规定，授予股票期权激励的233名激励对象在等待期内的绩效考核结果均符合行权要求，符合《江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关考核规定，同意公司办理首次授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。

　　《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予第二个行权期行权条件成就的公告》详见刊登于2020年10月20日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2020—255号公告。

　　5、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

　　因公司2019年首次及预留部分限制性股票登记上市、2017年股票期权及2018年股票期权部分激励对象自主行权以及公司对不符合激励条件的激励对象的限制性股票进行回购注销，公司注册资本由2,440,053,017元变更为2,505,789,815元。详见《<公司章程>修订对照表》。

　　本项议案需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议。

　　详见刊登于2020年10月20日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程（2020年10月）》及《<公司章程>修订对照表》。

　　三、备查文件：

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　江西正邦科技股份有限公司

　　监事会

　　二二年十月二十日