上海新通联包装股份有限公司 关于上海证券交易所对公司控股股东股权转让及前期重组进展事项监管工作函的回复公告

　　证券代码：603022                    证券简称：新通联                   公告编号：临2020-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“新通联”）于2020年9月22日收到上海证券交易所出具的《关于上海新通联包装股份有限公司控股股东股权转让及前期重组进展事项的监管工作函》（上证公函【2020】2557号）。按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：

　　问题一：公告显示，孟宪坤未能筹集到股份转让所需资金导致前期股权转让终止；现曹文洁、文洁投资拟将上述股份转予铁坤投资，转让价格为14.77元/股，总价提高至5.45亿元。铁坤投资成立于2020年9月19日，由孟宪坤认缴51份额。请公司向相关方核实并披露：（1）孟宪坤本次参与成立合伙企业，并改由合伙企业受让公司股权的主要考虑；（2）孟宪坤认缴出资合伙企业份额的资金来源及支付能力，与铁坤投资其他出资方之间是否存在应说明的关系或安排；（3）孟宪坤是否实际控制铁坤投资及依据；（4）铁坤投资受让公司控股股东股份的资金来源及履约能力；（5）本次股权转让交易是否存在其他应披露的协议安排。

　　公司回复：

　　1、孟宪坤本次参与成立合伙企业，并改由合伙企业受让公司股权的主要考虑

　　（1）2019年10月24日，上市公司控股股东、实际控制人曹文洁女士及其控制的上海文洁投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“文洁投资”）与孟宪坤先生签订了《股份转让协议》，曹文洁女士、文洁投资拟以协议转让方式分别向孟宪坤先生转让其持有的上市公司29,396,200股（占公司总股本的比例为14.70%）无限售条件流通股、7,500,000股（占公司总股本的比例为3.75%）无限售条件流通股，共计36,896,200股（占上市公司总股本的比例为18.45%）。

　　由于受新型冠状病毒肺炎疫情影响，导致孟宪坤先生在前次股份转让通过交易所合规性审核后的有效期内未能筹集到受让股份所需资金，双方经协商一致终止了前期合计受让上市公司18.45%股份的《股权转让协议》。

　　（2） 孟宪坤先生基于对自身资金的安排，以及对上市公司未来发展战略的认可，联合山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁发”）、深圳前海厚生财富管理有限公司共同设立济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁坤投资”），并受让上市公司18.45%的股份。本次股份受让完成后，铁坤投资持有上市公司18.45%的股份，孟宪坤先生将通过铁坤投资间接拥有上市公司9.41%股份的权益。

　　2、孟宪坤认缴出资合伙企业份额的资金来源及支付能力，与铁坤投资其他出资方之间是否存在应说明的关系或安排

　　（1）孟宪坤认缴出资合伙企业份额的资金来源及支付能力

　　根据孟宪坤出具的说明，2019年9月18日，孟宪坤先生控制的湖州衍庆分别与湖州裕达、谢世煌先生签署了《股权转让协议》，湖州衍庆将其持有的华坤道威2.00%股权以6,000.00万元转让给湖州裕达；湖州衍庆将其持有的华坤道威2.00%股权以6,000.00万元转让给谢世煌先生。

　　2019年10月24日，湖州孟与梦、湖州衍庆分别与王琦先生、湖州诺谨签署了《股权转让协议》，湖州孟与梦将其持有的华坤道威10.00%股权以30,000.00万元转让给王琦先生；湖州孟与梦将其持有的华坤道威4.00%股权以12,000.00万元转让给湖州诺谨；湖州衍庆将其持有的华坤道威1.00%股权以3,000.00万元转让给王琦先生。

　　孟宪坤先生认缴出资铁坤投资合伙份额的资金主要来自于其多年经商的积累及上述股权转让形成的部分转让款。此外，上市公司正在推进以支付现金方式收购孟宪坤先生控制的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司70%股权，交易总对价10.15亿元，其中首期现金对价为6亿元。综上，孟宪坤先生具有较强的支付能力。

　　（2）孟宪坤与铁坤投资其他出资方之间是否存在应说明的关系或安排

　　根据铁坤投资《合伙协议》的约定，铁坤投资的合伙人及出资情况如下：

　　根据《合伙协议》、孟宪坤先生出具的说明，除湖州衍庆为孟宪坤先生实际控制的企业之外，孟宪坤先生与深圳前海厚生财富管理有限公司、山东铁发之间不存在关联关系、一致行动等相关安排。

　　孟宪坤出具的说明及承诺如下：

　　“本人愿意通过济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁坤投资”）受让新通联的股票。铁坤投资的普通合伙人湖州衍庆为本人实际控制的企业。除前述关联关系外，本人与铁坤投资的其他合伙人不存在一致行动及关联关系等相关安排。

　　本人将通过个人多年经商积累、回收股权转让款及其他方式及时筹措资金，并按照《股份转让协议》和《铁坤投资合伙协议》的约定缴付出资并支付股份转让价款。”

　　3、孟宪坤是否实际控制铁坤投资及依据

　　根据铁坤投资《合伙协议》的约定，铁坤投资的合伙人及出资情况如下：

　　根据《济南铁坤投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充约定书》（以下简称“《补充约定书》”）第2条约定：合伙企业的下列事项应当经代表合伙企业认缴出资份额半数以上的合伙人同意：

　　决定对外投资的投资方案和相关决策；

　　行使作为被投资公司股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于委派出席被投资公司股东大会的代表并依法行使表决权（包括决定出席股东大会的代表人选、表决权的具体行使方式，如就某项议案投赞成、弃权或者反对票）；

　　确定并向被投资公司提名董事候选人，并由合伙企业在被投资公司股东大会上行使董事提名权和投票权以促使合伙企业提名之董事候选人当选为公司董事；

　　根据《补充约定书》第3条约定：执行事务合伙人应当根据合伙人决议的授权，按照《合伙协议》第十五条约定的方式执行上述合伙事务。

　　《合伙协议》第十五条约定：执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托普通合伙人深圳前海厚生财富管理有限公司为执行事务合伙人。其他合伙人不再执行合伙企业事务，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。

　　鉴于孟宪坤及其控制的湖州衍庆合计持有铁坤投资51%的出资份额，超过铁坤投资过半数的出资份额，根据《补充约定书》的约定，孟宪坤有权决定合伙企业的对外投资方案和相关决策，决定合伙企业在被投资企业的股东大会和董事会上行使的相关权利；孟宪坤先生控制的湖州衍庆为铁坤投资的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任；深圳前海厚生作为执行事务合伙人，对于合伙企业的重大事项，其需要按照合伙人决议的决定执行合伙事务。综上，孟宪坤先生实际控制铁坤投资。

　　4、铁坤投资受让公司控股股东股份的资金来源及履约能力

　　铁坤投资受让本次股份的资金来源为合伙人出资。

　　铁坤投资的主要出资人为孟宪坤先生及山东铁发。

　　孟宪坤先生认缴出资铁坤投资合伙份额的资金主要来自于其多年经商的积累、股权转让形成的部分转让款，以及孟宪坤先生出售浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司70%股权取得的部分交易对价。

　　山东铁发为山东省特大型省属国有投资机构，截至2019年12月31日，山东铁发的注册资本为206.2亿元。其实际控制人为山东省人民政府，资金实力雄厚。

　　综上，铁坤投资受让上市公司控股股东股份有较高的履约能力。

　　5、本次股权转让交易是否存在其他应披露的协议安排

　　本次股权转让交易不存在其他应披露的协议安排。

　　问题二：前期，公司于2019年10月25日披露重组框架协议，拟现金收购华坤道威51股权。上述框架协议披露至今已近一年，未有实质进展；且期间出现孟宪坤涉及与北京数知科技定金纠纷，导致华坤道威股权被司法冻结等事项。请公司核实并披露：（1）孟宪坤与北京数知科技前期纠纷事项进展，是否可能影响公司重组事项的推进；（2）截至目前公司重组工作的进展情况，是否存在影响交易进行的实质性障碍或风险；若有，请具体说明并充分披露风险；（3）公司重组事项是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的其他重要事项。

　　公司回复：

　　1、孟宪坤与北京数知科技前期纠纷事项进展，是否可能影响公司重组事项的推进

　　（1）孟宪坤与北京数知科技前期纠纷事项进展情况

　　2019年9月24日，北京数知科技股份有限公司（以下简称“数知科技”）向中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申请书》，因其与湖州衍庆、湖州总有梦想管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州总有梦想”）、湖州孟与梦、湖州南孟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州南孟”）、孟宪坤先生、裘方圆女士（以上统称“被申请人”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》产生的纠纷，请求裁决被申请人向其返还交易订金6,000万元、资金占用利息及律师费，暂计算至2019年9月24日为64,093,000元。

　　2019年11月18日，杭州市西湖区人民法院作出（2019）浙0106财保71号民事裁定，冻结本次交易对方湖州衍庆以及湖州总有梦想、湖州南孟分别持有的华坤道威51%、24%、6%股权，以及孟宪坤先生在中信银行杭州钱塘支行的银行存款72,430.34元。

　　2020年4月17日，杭州市西湖区人民法院再次作出裁定，解除对湖州衍庆、湖州南孟持有的华坤道威51%、24%、3%股权的查封，继续冻结湖州南孟持有的华坤道威3%股权以及孟宪坤先生在中信银行钱塘支行的银行存款；并于2020年5月6日驳回数知科技的复议请求，上述裁定立即执行。

　　中国国际经济贸易仲裁委员会于2020年8月3日首次开庭审理了该仲裁案件，并于2020年9月9日进行了第二次线上开庭，截至目前，仲裁庭尚未作出最终裁决。

　　（2）是否可能影响公司重组事项的推进

　　上市公司通过全资子公司通联道威以支付现金方式收购湖州衍庆持有的华坤衍庆70%股权，华坤衍庆持有华坤道威51%股权，本次重组完成后，上市公司将间接控制华坤道威。

　　上市公司已于2020年9月24日召开董事会，审议通过本次重组相关事项并披露草案及其他重组相关文件。孟宪坤先生与数知科技前期纠纷不会影响本次重组事项的推进，上述事项已在本次收购重组报告书中予以披露。

　　2、截至目前公司重组工作的进展情况，是否存在影响交易进行的实质性障碍或风险；若有，请具体说明并充分披露风险

　　上市公司已于2020年9月24日召开董事会，审议通过了本次重组相关事项并披露了草案及其他重组相关文件。截止至本回复公告日，不存在影响本次交易进行的实质性障碍或风险。

　　3、公司重组事项是否发生重大变化，是否存在应披露未披露的其他重要事项

　　上市公司已于2020年9月24日召开董事会，审议通过了本次重组相关事项并披露了草案及其他重组相关资料。不存在应披露未披露的其他重要事项。

　　特此公告

　　上海新通联包装股份有限公司董事会

　　2020年10月19日

　　证券代码：603022         证券简称：新通联        公告编号：临2020-057

　　上海新通联包装股份有限公司

　　关于公司股东不再构成一致行动人关系的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新通联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人曹文洁女士通知，曹文洁女士与其一致行动人曹立峰先生，不再构成一致行动关系。现将相关情况公告如下：

　　一、一致行动关系的相关情况

　　截至本公告之日止，公司控股股东、实际控制人曹文洁女士持有公司股份117,585,000股，占公司总股本的58.79%；曹立峰先生持有公司股份3,681,600股，占公司总股本的1.84%。曹文洁女士与曹立峰先生为姐弟关系，根据《上市公司收购管理办法》相关规定及实质重于形式的原则，曹文洁、曹立峰构成一致行动关系。

　　二、曹文洁、曹立峰无法构成一致行动关系的原因

　　1、曹文洁与曹立峰之间有多起诉讼事项，存在重大利益冲突，实质上已无法保证一致行动。

　　（1）曹文洁诉曹立峰、上海稳健压缩机有限公司、上海康可尔压缩机有限公司、第三人曹妙生民间借贷纠纷，涉案金额5000万元。上海市宝山区人民法院于2020年1月2日作出“（2018）沪0113民初19356号”一审判决，曹立峰、上海稳健压缩机有限公司、上海康可尔压缩机有限公司对一审判决结果提出上诉，2020年5月11日，上海市第二中级人民法院作出“（2020）沪02民终2070号”之二审裁定，裁定撤销一审判决并发回重审，目前该案仍在上海市宝山区人民法院发回重审审理过程中。

　　（2）曹立峰诉曹文洁民间借贷纠纷，涉案金额1450万元。上海市宝山区人民法院于2019年7月31日作出“（2018）沪0113民初24096号”一审判决。曹文洁对一审判决结果提出上诉，2020年5月11日，上海市第二中级人民法院作出“（2020）沪02民终417号”之二审裁定，裁定撤销一审判决并发回重审，目前该案仍在发回上海市宝山区人民法院重审审理过程中。

　　（3）曹文洁诉曹立峰、曹妙生、第三人江苏稳健房地产开发有限公司确认合同无效纠纷，涉及江苏稳健房地产开发有限公司47.5%股权份额。上海市宝山区人民法院于2020年2月19日作出“（2019）沪0113民初3060号”一审判决。曹立峰对一审判决结果提出上诉，目前该案仍在上海市第二中级人民法院二审审理过程中。

　　2、曹立峰与曹文洁已实质上多年未曾一致行动

　　曹文洁作为公司控股股东、实际控制人，任公司的董事长职务，一直依法积极行使股东权利，参加公司历届股东大会，行使表决权，同时勤勉尽责参与公司日常经营管理。经查曹立峰自2017年8月委托他人参加了公司2017年第一次临时股东大会后，未曾亲自或委托他人参加公司2017年、2018年、2019年现场股东大会，亦未通过网络投票形式行使表决权。另外曹立峰未在公司担任任何职务，且不参与公司任何的日常经营管理、决策等工作。

　　双方实质上已多年未曾在行使股东权利时发生过一致行动。

　　3、曹立峰违规减持公司股票的情况

　　2019年3月15日，股东曹立峰在未进行减持预披露的情况下，通过集中竞价的方式减持公司股份500,000股，公司于当日披露了《关于股东曹立峰违规减持公司股份情况的公告》（公告编号：临2019-004），并于当日向股东曹立峰通过邮件、书面邮寄的方式发送了《关于股东减持公司股份的问询函》，问询其关于股票减持事项及相关减持计划，告知其应重视且遵守减持股票的相关规定。

　　2019年3月19日中午，公司收到股东曹立峰的书面减持计划，并于当日，发布了《实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：临2019-007），并且再次通过邮件及书面邮寄的方式，向曹立峰发送了《关于减持事项的告知函》，告知其在减持计划公告之日起15个交易日后方可实施减持，且应遵守公司年报窗口期不能买卖公司股票的规定。但曹立峰未按照减持计划公告约定减持时间区间，于2019年3月19日、3月20日,通过集中竞价的方式，分别减持了公司股份50万股、80.56万股。

　　公司于2019年3月20日通过邮件及书面邮寄的方式，向曹立峰送达了《关于再次提醒股东减持注意事项的告知函》，告知其减持行为已涉嫌违规，提醒其后续减持行为必须严格遵守相关规定，以及如其继续违规减持可能会产生的相关后果。但曹立峰仍于2019年3月21日通过集中竞价的方式减持公司股份19.44万股。

　　曹立峰上述减持股份的情形，已被上海证券交易所认定为违规减持公司股票的情形，并对其作出通报批评的纪律处分。

　　4、曹文洁与曹立峰未曾签署一致行动关系协议，并曾签署《关于不存在一致行动关系之确认函》

　　公司自上市以来曹文洁与曹立峰未曾签署过一致行动协议，2019年10月10日，双方协商并签署了《关于不存在一致行动关系之确认函》，确认双方已不存在一致行动关系。

　　5、曹立峰不同意本次重组事项

　　2020年9月24日，公司披露了《新通联重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要等相关文件，本次重大资产重组事项需要曹立峰作为一致行动人签署相关文件，公司于2020年9月18日以邮件、微信、邮寄等送达方式，向曹立峰送达了相关需要签署的材料，其回函表示，作为一致行动人不同意公司本次重组事项。

　　综上，曹文洁女士与曹立峰先生实质上已无法维持一直行动关系且多年来未曾发生一致行动，因此，双方已不再为一致行动关系人。

　　三、其他事项

　　1、公司控股股东、实际控制人为曹文洁，曹文洁与曹立峰不再构成一致行动关系后，不会导致公司实际控制人发生变化。

　　2、曹文洁和曹立峰不再构成一致行动关系，不违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自所作承诺的情形。

　　3、曹文洁和曹立峰不再构成一致行动关系，不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。

　　特此公告。

　　上海新通联包装股份有限公司董事会

　　2020年10月19日