三只松鼠股份有限公司关于孙公司 签订《投资协议书》暨对外投资的公告

　　证券代码：300783    证券简称：三只松鼠      公告编号：2020-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本项目中投资金额、建设工期等均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。项目建设过程中存在各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照约定的期限完成存在较大的不确定性。

　　2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、预计本次协议的签署及履行不会对公司2020年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　4、公司不存在最近三年披露的协议无后续进展或进展未达预期的情况。

　　2019年12月26日，三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）与无为市人民政府签订了《三只松鼠联盟工厂项目框架协议》，就双方在无为经济开发区投资建设健康食品联盟工厂项目达成合作意向。具体内容详见公司于2019年12月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签订项目合作框架协议的公告》（公告编号：2019-035）。

　　近日，公司全资孙公司安徽三只松鼠华东供应链管理有限公司（以下简称“华东供应链”、“乙方”）与安徽无为经济开发区管理委员会（以下简称“无为经开区管委会”、“甲方”）签订了《投资协议书》，对合作事宜进行了进一步约定，具体情况如下：

　　一、对外投资概述

　　为满足未来战略发展需要，华东供应链与无为经开区管委会于近日签订了《投资协议书》，就华东供应链和多家供应商企业在无为市设立多家企业（以下简称“联盟企业”，华东供应链与多家企业按约定投资，分别在无为新设立多家企业，注册成立后的企业统称为“联盟企业”），共同在拟建设的“三只松鼠联盟工厂”依法经营事宜达成合作意向。本次三只松鼠华东联盟工厂项目（具体名称以发改委备案或立项为准）投资总额为20.6亿元人民币，分两期进行，一期总投资约10亿元人民币，其中华东供应链投资预计不超过1亿元人民币。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本事项无需提交董事会及股东大会审议批准。本次签订协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方介绍

　　1、名称：安徽无为经济开发区管理委员会；

　　2、性质：地方政府机构；

　　3、关联关系：公司及下属公司与安徽无为经济开发区管理委员会不存在关联关系；

　　4、安徽无为经济开发区管理委员会不属于失信被执行人。

　　三、《投资协议书》主要内容

　　1、项目概况

　　（1）项目名称：三只松鼠华东联盟工厂项目（具体名称以发改委备案或立项为准）。

　　（2）项目投资总额：20.6亿元人民币，分两期进行。一期总投资约10亿元。

　　（3）项目建设内容：新建生产车间、物流车间、污水处理设施等。

　　2、项目建设

　　建设工期：甲方负责以“无为经济开发区产业投资有限公司”名义，通过招拍挂取得国有土地使用权证，并按经乙方确认的“无为经济开发区健康食品标准化厂房”规划建筑设计方案及设计图纸，建设生产车间、物流车间、污水处理等基础设施。建设工期不超过14个月，在依法完成竣工验收、消防验收等必要的验收之后，分期交付给乙方。因自然灾害等不可控因素，建设工期相应顺延。乙方在交付后及时负责生产车间、物流车间等装修及验收（含装修后消防验收），满足生产要求。自甲方实际交付之日起 6个月内正式投入生产。

　　3、甲方权利义务

　　（1）甲方根据经乙方确认的“无为经济开发区健康食品标准化厂房”规划建筑设计方案及设计图纸，负责生产车间、物流车间、污水处理等基础设施建设。

　　（2）甲乙双方在签订本协议的同时，应签订“三只松鼠联盟工厂”的租赁协议。

　　（3）甲方及其相关部门负责对乙方实施本协议的具体行为进行监督。

　　（4）甲方为乙方的建设和经营提供良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益。

　　4、乙方权利义务

　　（1）依法享受本协议项下国家、省、市、县以及甲方提供的相关服务，依法享受本协议项下国家、省、市、县以及甲方有关的优惠政策。

　　（2）在甲方将竣工验收的厂房交付后，乙方及联盟企业应确保100%承租并按约定支付租金。乙方负责安排联盟企业入驻，负责厂房、物流车间等设施装修、设备安装等，确保项目投产。

　　（3）承诺就本协议项下各项义务的履行接受甲方相关部门的监督。

　　5、优惠政策

　　（1）甲乙双方约定的优惠政策：

　　①享受省级开发区财税优惠政策。

　　②享受安徽省、芜湖市、无为市招商引资优惠和产业扶持等政策。

　　③项目审批过程中，涉及行政事业性收费，执行《无为县省级开发区涉企“零收费”管理暂行规定》（无政〔2009〕88号），其中，已属于社会化经营项目除外。

　　（2）若国家对财税政策做出重大调整，影响本协议中优惠政策的实行，甲、乙双方可再行商定有关优惠政策。

　　6、违约责任

　　（1）无为经济开发区健康食品标准化厂房建设工程在竣工验收合格后，如乙方及联盟企业拒绝接受无为经济开发区产业投资有限公司交付厂房及基础设施，视为乙方严重违约，应承担违约金人民币壹亿元。

　　（2）乙方出现违约情形的，视为乙方违约，并承担相应违约责任，依法依规赔偿甲方的前期工作、厂房等基础设施建设等方面经济损失。

　　甲方出现违约情形的，视为甲方违约，乙方有权单方面解除本协议及租赁协议等文件，且不构成违约，同时甲方需赔偿给乙方造成的损失。

　　7、生效条件

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。

　　四、本次投资的目的及对公司的影响

　　通过本次协议的签署，双方将达成战略合作伙伴关系，有利于合作双方整合及发挥各自资源优势，实现优势互补、互利共赢，符合公司的整体战略布局规划。联盟工厂项目中，华东供应链通过整合供应商入驻，以公司检测、物流体系进行配套，并以入股联营的形式，与供应商达成资产、资本、品牌和渠道“四个联盟”，构建产业联合体，最大限度地保证上游供应链稳定性。联盟工厂的建设有利于打通供应链内部大数据通道，实现传统供应链的数字化改造，并以“一物一码”为应用形式，实现产品的全链可追溯，有助于进一步提高供应链效率及产品质量，实现供应链和产业链新的价值创造，符合公司及全体股东的利益。

　　本次协议的履行不会对公司业务独立性产生影响。本次对外投资为华东供应链自有资金，协议的签署不会对公司2020年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　五、风险提示

　　1、本项目中投资金额、建设工期等均为预估数，暂未经过详尽的可行性研究论证。项目建设过程中存在各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能否按照约定的期限完成存在较大的不确定性。

　　2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他说明

　　1、公司不存在最近三年披露的协议无后续进展或进展未达预期的情况。

　　2、公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照规定及时履行相关信息披露义务。

　　七、备查文件

　　《投资协议书》。

　　特此公告。

　　三只松鼠股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月19日