北京宝兰德软件股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 公告

　　证券代码：688058    证券简称：宝兰德    公告编号：2020-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）于2020年10月19日召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1亿元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799号）的批准，北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,000万股，募集资金总额79,300.00万元，减除发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，募集资金净额为71,003.04万元，上述款项已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了天健验[2019]1-154号《验资报告》。

　　公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见2019年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　单位:人民币万元

　　公司募集资金净额为人民币71,003.04万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为28,428.18万元，超募资金为42,574.86万元。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　为进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用1亿元超募资金永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关支出。

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币1亿元，占超募资金的比例23.49%，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》5.3.7条的相关规定。

　　四、相关承诺及说明

　　公司本次超募资金永久补充流动资金将用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，符合法律法规的规定。

　　公司承诺本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司控股子公司外的对象提供财务资助。

　　五、审议程序

　　2020年10月19日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1亿元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分超募资金计人民币1亿元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司募集资金管理制度的规定。

　　综上，公司独立董事同意公司使用部分超募资金计人民币1亿元用于永久补充流动资金，并提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金计人民币1亿元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司募集资金管理制度的规定。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构东兴证券认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：688058    证券简称：宝兰德    公告编号：2020-042

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　第二届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2020年10月15日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年10月19日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦903会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由监事会主席那中鸿女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-039）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-041）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司监事会

　　2020 年10月21日

　　证券代码：688058    证券简称：宝兰德    公告编号：2020-038

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于聘任公司董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）第二届董事会第十六次会议于 2020 年10 月19日审议通过了《关于聘任张建辉先生为公司董事会秘书的议案》，经董事长易存道先生提名，以及第二届董事会提名委员审查通过，董事会同意聘任张建辉先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。张建辉先生简历详见附件。

　　截至本公告日，张建辉先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　张建辉先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律、法规和规定的要求。公司在第二届董事会第十六次会议召开之前，已按相关规定将张建辉先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所备案，上海证券交易所无异议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　张建辉先生联系方式如下：

　　电话：010-6593 6966-8032

　　传真：010-6593 0866

　　电子信箱：besinvestors@bessystem.com

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路 19 号中青大厦 903 室

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2020 年 10 月 21日

　　附件：张建辉先生简历

　　张建辉先生，1979年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2002年7月毕业于哈尔滨理工大学会计专业。2002年6月至2003年9月历任哈尔滨东安发动机（集团）有限公司出纳、会计；2003年10月至2005年7月历任中鸿信建元会计师事务所审计专员、项目经理；2005年7月至2006年4月历任北京众义达汇诚汽车销售服务有限公司会计主管；2006年6月至2020年8月历任北京全景视觉网络科技股份有限公司财务经理、高级财务经理、董事、副总经理、董事会秘书、CFO；2020年9月加入北京宝兰德软件股份有限公司。

　　证券代码：688058    证券简称：宝兰德    公告编号：2020-039

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2020年10月19日，北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币5.5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称：东兴证券）对本事项出具了明确的核查意见。

　　一、 募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月29日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,000.00万股，每股发行价格为人民币79.93元，公司共募集资金总额为人民币79,300.00万元，扣除总发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币71,003.04万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2019]1-154号《验资报告》。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司已与保荐机构东兴证券及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，具体内容请见公司于2019年10月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现暂时部分闲置情况。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理的相关情况

　　（一）投资目的

　　基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，为公司及股东获取更多回报，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以增加资金收益、保持资金流动性。

　　（二）投资产品品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

　　（三）决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）投资额度及期限

　　公司计划使用不超过人民币5.5亿元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已进行现金管理的募集资金归还。

　　（五）信息披露

　　公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

　　（六）现金管理收益的分配

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作，及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　2020年10月19日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，发表意见如下：根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用额度不超过人民币5.5亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用暂时闲置募集资金不超过5.5亿元（包含本数）进行现金管理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过5.5亿元（包含本数）进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构东兴证券认为：

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定，是在保障募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下进行的，不存在长时间的资金闲置，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，亦不会对公司经营活动造成不利影响。在上述前提下，公司通过现金管理增加股东回报，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于北京宝兰德软件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2020年 10月21日

　　证券代码：688058     证券简称：宝兰德    公告编号：2020-040

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于授予董事长对外投资审批权限的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月19日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于授予董事长对外投资审批权限的议案》。 现就有关事项公告如下：

　　为了提高决策效率，进一步规范公司运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使对外投资事项的审批决策权限，即公司及全资子公司对外投资（关联交易除外）单项金额不超过人民币 1,000 万元（含本数）的投资项目，在履行完内部决策程序后，授权公司董事长审批并代表公司董事会签署相关法律文件，授权期限内累计投资不能超过3,000万元（含本数）。对外投资金额超过此额度范围的，均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的相关规定，提交董事会或股东大会审议。

　　上述授权期限自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满为止。上述对外投资事项若涉及关联交易，公司将按照相关法律法规及规章制度的要求，单独履行审批程序。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2020年10月21日