四川大通燃气开发股份有限公司 关于向全资子公司上饶燃气提供担保的公告

　　证券代码 ：000593        证券简称：大通燃气       公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保概述

　　1、上饶市大通燃气工程有限公司（以下简称“上饶燃气”）系公司持股100%的全资子公司。

　　2、上饶燃气已于近日偿还上饶银行股份有限公司恒信支行全部贷款5,975万元，相关担保责任已解除；现已向上海浦东发展银行股份有限公司上饶分行（以下简称“浦发银行上饶分行”）申请贷款5,975万元，期限为1年。上饶燃气以其持股比例为80%的控股子公司上饶高铁经济试验区燃气有限公司部分应收账款作为质押为前述贷款提供担保；公司将为上饶燃气前述贷款申请提供最高债权余额不超过人民币7,800万元的连带责任保证担保。

　　3、公司于2020年10月19日召开了第十一届董事会第四十八次会议，以9票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向全资子公司上饶燃气提供担保的议案》。

　　4、根据相关法律法规及公司章程的规定，本次担保在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：上饶市大通燃气工程有限公司；

　　住所：江西省上饶市信州区罗桥公路 169 号 1-3 层；

　　企业类型：有限责任公司；

　　法定代表人：朱明；

　　注册资本：人民币8,800万元；

　　成立日期：2001年12月10日；

　　经营范围：管道燃气、液化石油气、天然气经营；管道安装、勘测、设计、维修、调试；灶具及用品、五金交电销售；机械设备租赁服务；管道燃气业务咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；以下项目限分支机构经营：危险货物、2.1易燃气体运输。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　股权结构：四川大通燃气开发股份有限公司持有100%的股权；

　　经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，上饶市大通燃气工程有限公司不是失信被执行人。

　　上饶燃气最近一年及一期财务数据：

　　金额单位：元

　　三、担保协议的主要内容

　　为了满足上饶燃气发展业务的资金需求，公司同意将上饶高铁经济试验区燃气有限公司部分应收账款作为质押担保，并为上饶燃气本次申请银行贷款提供连带责任保证担保；公司董事会授权本公司管理层、上饶燃气董事会签署与担保相关的担保合同等法律文件。具体担保事宜以本公司与浦发银行上饶分行正式签订的《最高额保证合同》等文件为准。

　　四、董事会意见

　　1、公司持有上饶燃气100%的股权，上饶燃气是公司全资子公司。

　　2、被担保人上饶燃气未就本次担保提供反担保。

　　3、上饶燃气经营情况稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，对其提供担保不会对公司产生不利影响；虽然被担保人上饶燃气未就本次担保提供反担保，但本次担保事项风险较小并可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

　　4、为了满足上饶燃气发展业务的资金需求，公司同意将上饶高铁经济试验区燃气有限公司部分应收账款作为质押担保，并为上饶燃气本次申请银行贷款提供连带责任保证担保。

　　五、累计对外担保及逾期担保金额

　　本次担保事项全部实现以后，公司累计对外担保余额合计46,415.40万元，占最近一期经审计总资产的23.37%、占最近一期经审计净资产的48.27%，全部为公司对全资子公司和控股子公司的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保情况，也不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第十一届董事会第四十八次会议决议。

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　　二○二○年十月二十一日

　　证券代码 ：000593        证券简称：大通燃气       公告编号：2020-054

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　关于持股5%以上股东部分股份被冻结的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”） 于2020年10月19日接到持股5%以上股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）通知，并经公司通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询证实，获悉大通集团所持有的本公司部分股份被司法冻结，具体事项如下：

　　一、股东股份被冻结基本情况

　　1、本次股份被冻结基本情况

　　2、股东股份累计被冻结情况

　　截至本公告披露日，大通集团所持本公司股份累计被冻结情况如下：

　　3、本次股东股份被司法冻结的原因

　　2020年10月16日大通集团因合同纠纷被法院冻结其持有的部分股份。公司董事会将积极关注上述事项的进展，并督促相关股东按照法律法规要求及时履行信息披露义务。

　　二、其他说明

　　1、大通集团不是公司控股股东或实际控制人，其所持公司股份被司法冻结不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司持续经营产生不利影响。

　　2、公司将持续关注持股5%以上股东股份质押及被冻结情况，并将按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、备查文件

　　1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表；

　　2、中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细。

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年十月二十一日

　　证券代码 ：000593        证券简称：大通燃气       公告编号：2020-053

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　关于控股子公司天泓燃气

　　增资扩股的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为推进公司LNG业务和华东地区市场的发展，公司于2020年10月与上海久联集团有限公司（以下简称“久联集团”）签订了《战略合作备忘录》，双方在LNG供应、分布式能源项目和LNG终端业务方面建立了战略合作关系和定期沟通机制；并由双方共同推进苏州天泓燃气有限公司（以下简称“天泓燃气”）和久联集团在LNG业务中的深度合作。

　　2、为落实《战略合作备忘录》、增强控股子公司天泓燃气保供和客户服务能力，公司将引进久联集团为天泓燃气的战略股东；本次交易由公司、天泓燃气及其少数股东与久联集团及其持有95%股权的嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“申能联毅”）签订《投资协议》，约定由申能联毅向天泓燃气单方面增资人民币2,000万元，以认购天泓燃气增资后10%的股权，天泓燃气的其他股东放弃优先认缴出资权利。

　　根据《投资协议》，本次增资扩股的交易完成后，天泓燃气将每年向久联集团采购LNG。久联集团系申能（集团）有限公司的子公司，申能集团拥有上海五号沟LNG接收站、上海洋山港LNG接收站。久联集团充分利用所拥有的资源优势，协助天泓燃气拓展在长三角地区的业务，巩固其优势市场地位。

　　本次增资扩股前后，天泓燃气的股权结构如下：

　　单位：万元

　　本次增资扩股完成后，天泓燃气仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　3、申能联毅的执行事务合伙人为宁波申毅投资管理有限公司；公司独立董事杨波先生担任宁波申毅投资管理有限公司的执行董事和经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的有关规定，本次增资扩股构成了上市公司与关联人共同投资，涉及放弃权利情形的关联交易。

　　除本次交易外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方之间均未发生其他同类关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　4、2020年10月19日，公司召开第十一届董事会第四十八次会议审议通过了《关于控股子公司天泓燃气增资扩股的关联交易议案》；本次会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，关联董事杨波回避了表决，其余8名非关联董事参与表决，以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了上述议案。非关联独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、申能联毅基本情况

　　1、久联集团

　　公司名称：上海久联集团有限公司；

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号；

　　主要办公地点：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦7楼北座；

　　注册资本：62,500万元；

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）；

　　法定代表人：李庆丰；

　　统一社会信用代码：91310000631672348E；

　　成立日期：1999年12月29日；

　　经营范围：实业投资，成品油经营，燃气经营，国内贸易，自有房屋租赁等；

　　主要股东和实际控制人（或股权结构图）：

　　历史沿革和最近三年发展、业务状况（简要介绍）：上海久联集团有限公司前身是由原上海商品交易所、上海金属交易所、上海粮油商品交易所合并后分立组建而成，当时隶属市计委领导和管理。2009年9月，整体划拨至申能（集团）有限公司，系申能集团二级子公司。注册资本6.25亿元，主营业务包括液化天然气（LNG）贸易、成品油贸易与能源仓储三大板块。

　　经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，久联集团不是失信被执行人。

　　2、申能联毅（关联方）

　　公司名称：嘉兴申能联毅股权投资合伙企业（有限合伙）；

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼134室-92；

　　主要办公地点：上海市徐汇区宝庆路10号；

　　认缴出资：人民币2亿元；

　　企业类型：有限合伙企业；

　　执行事务合伙人：宁波申毅投资管理有限公司；

　　统一社会信用代码：91330402MA2CX5718A；

　　成立日期：2019年9月17日；

　　经营范围：股权投资，投资咨询。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　主要股东和实际控制人：主要投资人为上海久联集团，无实际控制人，股权结构如下图：

　　历史沿革和最近三年发展、业务状况（简要介绍）：申能联毅目前经营正常，积极储备待投资项目。

　　申能联毅最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产数据如下：

　　单位：万元

　　经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，申能联毅不是失信被执行人。

　　关联关系说明：申能联毅的执行事务合伙人为宁波申毅投资管理有限公司，公司独立董事杨波先生担任宁波申毅投资管理有限公司的执行董事和经理；申能联毅是本次天泓燃气增资扩股的唯一出资人；根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号--交易与关联交易》的有关规定，本次增资扩股构成了上市公司与关联法人共同投资，涉及放弃权利情形的关联交易。

　　申能联毅设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：苏州天泓燃气有限公司；

　　企业类型：有限责任公司；

　　成立日期：2004年07月30日；

　　法定代表人：康健；

　　注册地址：苏州市相城区元和街道聚茂街185号活力商务广场C-8层；

　　注册资本：人民币2,240万元；

　　经营范围：一般危化品的其他经营（按危险化学品经营许可证“苏（苏）危化经字（相）00220号”所列范围经营）；销售及租赁：燃气设备、自控设备及配件、五金交电、机电相关设备，并提供相关维修及维护的售后服务；研发：燃气设备自控系统；燃气技术的开发与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　本次增资扩股前后，天泓燃气的股权结构如下：

　　单位：万元

　　本次增资扩股完成后，天泓燃气仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

　　天泓燃气最近一年及一期财务数据（其中2020年6月数据未经审计）：

　　金额单位：元

　　经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，苏州天泓燃气有限公司不是失信被执行人。

　　四、本次关联交易的定价依据

　　1、截至2020年6月30日，天泓燃气的账面净资产总额为10,708.96万元；本次增资扩股的主要目的是与久联集团建立业务上的战略合作关系，同时为天泓燃气引入拥有稳定气源的战略投资人。经天泓燃气各股东共同协商，确定本次增资扩股前天泓燃气的估值为人民币18,000万元，本次增资扩股之后天泓燃气的估值为人民币20,000万元。

　　2、本次定价遵循公允、合理、互利的市场化原则，经各方多次协商达成；申能联毅以现金方式增资并保留一定条件下要求天泓燃气或公司回购其增资股份的权利，天泓燃气可以利用久联集团（申能集团）所拥有的LNG资源优势，快速拓展市场。本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　五、《战略合作备忘录》的主要内容

　　（一）协议签署方：

　　1、上海久联集团有限公司

　　2、四川大通燃气开发股份有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、双方共同推进天泓燃气和久联集团在LNG业务中的深度合作，共同在长三角地区长足发展，久联集团或其关联方将以增资的方式入股天泓燃气。

　　2、双方建立紧密战略合作关系，未来择机在其他能源产业、项目进行股权合作。

　　3、久联集团利用自身的气源优势，保障大通燃气或其关联方在华东地区LNG供应充足、稳定；大通燃气或其关联方向久联集团采购LNG；双方在分布式能源项目气源供应、投资等方面存在互补的合作机会；双方可以在燃气电厂、城燃调峰等大型项目方面进行合作。

　　4、为了增进双方的进一步了解，提高工作效率，完善合作事宜。在日常沟通交流的基础上，双方每年至少举行两次高层对话会，由双方分别召集；会议主要沟通交流合作事项的实施情况，解决存在的问题，交换对行业的看法，介绍各自的工作情况，寻找双方新的合作机会等。

　　六、关联交易协议的主要内容

　　（一） 协议签署方：

　　1、上海久联集团有限公司

　　2、嘉兴申能联毅股权投资合伙企业

　　3、四川大通燃气开发股份有限公司

　　4、苏州先胜投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　5、康健

　　6、王翔

　　7、金华

　　8、高建东

　　9、苏州天泓燃气有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、投资安排

　　各方同意，由申能联毅按照本协议约定的条款及条件向天泓燃气投资人民币2,000万元，以认购天泓燃气增资后10%的股权，对应注册资本为人民币248.89万元，对应的天泓燃气投资前估值为人民币18,000万元，投资后估值为人民币20,000万元。

　　2、投资款的缴付

　　在完成协议签署后10个工作日内，申能联毅应将本次投资的投资价款以人民币一次性支付至天泓燃气的资本金账户。

　　3、特别业务安排

　　自本协议交割完成后，每年向久联集团采购一定数量的LNG且逐年增加。该采购量最终以天泓燃气和久联集团每年签署的《液化天然气购销合同》和《液化天然气购销合同的补充协议》中约定的采购量为准。

　　4、业绩承诺

　　公司作为天泓燃气的控股股东，应承诺以及促使天泓燃气原股东共同承诺，本次投资完成后，天泓燃气在2020年、2021年及2022年三个会计年度内，平均每年经审计归属目标公司净利润（在此等经审计的会计报表显示的天泓燃气平均应收账款[含应收票据和应收款项融资]与营业收入比例应低于50%的前提下）不低于2,200万元。

　　5、业绩考核下的股权转让安排

　　如天泓燃气在完成交割后三年（2020、2021、2022）未能达到平均每年业绩承诺的80%，则申能联毅或久联集团有权依据本协议要求天泓燃气和/或公司无条件回购本次增资扩股的全部股份。

　　如天泓燃气在完成交割后三年（2020、2021、2022）达到或超过平均每年业绩承诺的80%，则申能联毅有义务依据本协议将持有的天泓燃气10%的股权转让给久联集团。

　　6、股份回购权利

　　申能联毅或久联集团有权依据本协议享有与天泓燃气的业绩考核、持续经营、核心管理人员、采购量和公司治理条件相关的股份回购权利，有权在相关事项触发本协议约定的回购条件情况下，要求天泓燃气和/或公司回购申能联毅持有的全部天泓燃气的股份。

　　公司和/或天泓燃气有权依据本协议享有与久联集团年度LNG保供量及相关支持的回购权利，有权在相关事项触发本协议约定的回购条件情况下，要求申能联毅或久联集团将持有的全部天泓燃气的股份向公司转让或由天泓燃气回购：

　　各方同意回购价格的计算方式为：回购价格=投资价款×［1+7%×实际缴纳投资款之日起至相关方实际足额支付全部回购价款之天数÷365］-持股期间分红款。

　　7、其他权利约定

　　申能联毅或久联集团有权依据本协议享有反稀释权、随售权、分红权。其中分红权约定本次投资交割完成后天泓燃气自2020年度起每年按当年实现税后净利润的30%向公司股东分红；同时公司保留天泓燃气原股东退出时的优先购买权。

　　8、公司治理和经营

　　本次投资交割后申能联毅将在天泓燃气董事会中占有1个席位，且对天泓燃气的贷款、担保、占前一年净资产10%以上价值的财产或资产处置及对外投资拥有书面同意或否决权。

　　9、违约责任

　　1) 若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务，或违反本协议的约定，或其在本协议项下的任何陈述与保证为不真实、不准确或有误导性的，则该方（下称“违约方”）构成违约。履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在该通知之日起三十（30）日内纠正该违约。如违约方在该期限内未能纠正该违约的，则履约方将有权经提前十五（15）日书面通知违约方终止本协议；但若本次投资已经完成，则不得解除本协议，履约方将只能向违约方依照本协议第10.2条主张违约赔偿责任。

　　2) 本协议的解除或终止不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利，本协议另有约定的除外。

　　10、生效条件

　　本协议自各方签署（签署方为公司或企业的，由法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）签字（或盖章）并加盖公司公章；签署方为自然人的，由本人签字）之日起生效。

　　七、关联交易目的和影响

　　久联集团是申能集团的控股子公司，实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会；该公司专业从事实业投资，成品油经营，燃气经营，国内贸易、进出口等业务，在长三角地区能源行业拥有大量资源。

　　公司与久联集团签订《战略合作备忘录》，放弃优先增资权利的目的是为了引进久联集团成为天泓燃气的战略股东；此举有利于公司LNG业务和华东地区市场的发展，并可提升天泓燃气的保供和客户服务能力，有助于提高天泓燃气在华东市场的行业影响力，符合公司发展战略。

　　本次增资扩股完成后，天泓燃气仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

　　本次关联交易不影响公司的独立性。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　无。

　　九、独立董事的事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前核查，发表以下事前认可意见：

　　1、本次增资扩股构成了上市公司与关联人共同投资，涉及放弃权利情形的关联交易，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务。

　　2、公司持有天泓燃气80%的股权，本次增资扩股引入战略股东的关联交易符合互惠互利的市场化原则，本次关联交易有利于天泓燃气可持续发展，符合其业务需求，不影响公司对天泓燃气的控股地位。

　　3、本次关联交易定价参考了天泓燃气2020年6月30日的账面净资产价值，经各股东多次协商达成，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。

　　因此，我们同意将上述事项提交公司第十一届董事会第四十八次会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。

　　因杨波先生为关联独立董事，不对此关联交易事项发表事前认可意见。

　　（二）独立董事的独立意见：

　　1、公司第十一届董事会第四十八次会议审议的《关于控股子公司天泓燃气增资扩股的关联交易议案》已获得我们的事前认可，关联董事回避了表决；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。

　　2、公司控股子公司天泓燃气本次增资扩股引进久联集团为战略股东，有利于该公司可持续发展，符合其业务需求。本次增资扩股完成后，天泓燃气仍然是公司合并报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

　　3、本次关联交易定价参考了天泓燃气2020年6月30日的账面净资产价值，经各股东多次协商达成，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。我们同意此次关联交易事项。

　　因杨波先生为关联独立董事，不对此关联交易事项发表意见。

　　十、备查文件目录

　　1、公司第十一届董事会第四十八次会议决议；

　　2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

　　4、《大通燃气与久联集团战略合作备忘录》；

　　5、《苏州天泓燃气有限公司之投资协议》。

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　　二○二○年十月二十一日

　　证券代码 ：000593        证券简称：大通燃气       公告编号：2020-051

　　四川大通燃气开发股份有限公司

　　第十一届董事会第四十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四十八次会议通知于2020年10月15日以邮件等形式发出，并于2020年10月19日上午9:00时至12:00时在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议：

　　1、审议通过了公司《关于向全资子公司上饶燃气提供担保的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及同日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的公司《关于向全资子公司上饶燃气提供担保的公告》（公告编号：2020-052）。

　　本议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　2、审议通过了公司《关于控股子公司天泓燃气增资扩股的关联交易议案》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 及同日刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报的公司《关于控股子公司天泓燃气增资扩股的关联交易公告》（公告编号：2020-053）。

　　本议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事杨波回避表决。

　　特此公告。

　　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　　二○二○年十月二十一日