上海韦尔半导体股份有限公司 关于调整公司公开发行可转换公司 债券发行方案及预案修订情况说明的公告

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-101

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月6日召开2020年第一次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券方案等相关议案。为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际情况并根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年10月21日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。现将本次公开发行可转换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券方案调整的具体内容

　　1、关于发行规模的调整

　　调整前：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币269,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关于本次募集资金用途及实施方式的调整

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已使用募集资金投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过269,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　二、公开发行可转换公司债券预案的修订情况

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-102

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于本次公开发行可转换公司债券摊薄

　　即期回报及相关填补措施（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2020年12月31日完成本次发行，并分别假设于2021年6月30日全部可转债完成转股和截至2021年12月31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币26.90亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本863,576,598股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为191.72元/股（该价格为董事会前20个交易日公司股票交易均价与前1个交易日交易均价的较高者），转股数量为14,030,878股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定）；

　　5、根据已披露的定期报告，2020年1-6月，公司实现归属于母公司股东的净利润为990,095,933.55元，假设2020年净利润水平为2020年1-6月净利润的2倍，2021年净利润水平较上年持平或增长10%或下降10%；

　　6、根据公司《关于未来三年股东回报规划》、《公司章程》有关于利润分配的规定，假设每年向股东现金分配股利为当年实现可供分配利润的10%，且于次年6月30日分配完毕，不考虑预留法定公积金、盈余公积金因素。

　　7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；

　　2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、不考虑股权激励的影响；

　　10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　注2：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之后外的其他因素对净资产的影响。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　（一）本次募集资金运用

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过269,000万元（含），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　募集资金投资项目具体情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的运用符合国家集成电路产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司在CMOS图像传感器芯片设计领域的综合实力和国际竞争力将进一步提高，并进一步巩固在汽车、安防领域的行业龙头地位，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　通过晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目的实施，豪威科技将自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，减少委外加工比例，降低供应链风险，缩短交期并及时提供有效的产品服务，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位，进一步提升在CMOS图像传感器芯片领域的竞争优势。

　　通过CMOS图像传感器研发升级项目的实施，持续加大研发投入，对现有产品进行升级和拓展，有利于优化产品结构、把握行业发展机遇、巩固地位，有利于公司的可持续发展。

　　补充流动资金项目可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司坚持自主技术研发和科技创新，技术水平全球领先，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。

　　（一）晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目

　　豪威科技在CMOS图像显示芯片领域拥有高端的自主技术，包括芯片的设计开发与测试、销售服务等，拥有FSI、OmniBSI、OmniBSI-2、PureCel四种尖端的像素技术，为客户在图像性能和专业传感器方面提供了广泛的选择。豪威半导体与设备供应商合作开发用于图像感应芯片图像测试的测试机，并自主开发测试软件，目前豪威半导体拥有超过100台套的16site共同测试的测试机，年测试量达到8-9亿颗。该项目的晶圆测试是针对高像素感应芯片的晶圆进行探针测试，豪威科技拥有自主研发的测试软件，进行晶圆测试时完全可达到高质量的测试结果，满足客户的需求。

　　在目前的图像感应芯片供应链中，经过测试后的晶圆会按照不同的客户端需求分两条后道流程进行。其中一条后道程序为进行晶圆级的封装，经过封装切割后即为目前豪威半导体测试中的图像感应芯片；另一条后道流程为晶圆重构封装，将测试后的晶圆进行打磨、切割、清洗、分选，将所有良品重新拼装成一张全良品的晶圆提供给客户。目前，虽然豪威科技的晶圆重构主要采取委外加工的方式，但其下属台湾子公司拥有专属工程团队驻厂配合工艺制程技术支持，豪威科技及其子公司完全有能力自主新建晶圆重构生产线。

　　（二）CMOS图像传感器研发升级项目

　　豪威科技作为CMOS图像传感器行业领先企业，多年以来通过自主研发，已经形成了系统化的研发体系，培养并储备了一批具有较强技术能力和创新精神的研发人员。豪威科技在美国加州、中国上海、中国台湾等地有强大的研发团队，团队中的核心技术人员均在全球知名半导体公司担任过技术、运营等高层管理人员。2017-2019年公司每年研发投入占营业收入的比例都在10%以上。充足合理的研发投入既能保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，也提升了公司持续盈利能力。

　　经过20余年的发展，豪威科技建立了以市场需求为导向、紧密围绕产品生命周期的研发管理体系，积累了丰富的产品开发经验，储备了大量与CMOS图像传感器相关的专利技术。截至2020年6月30日，豪威科技及其子公司合计持有专利（包括部分正在申请的专利）4,000余项。

　　从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。公司高质量的产品得到了客户的广泛认可，在消费电子、安防、汽车等相关领域积累了丰富的客户资源。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　为了保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）积极实施本次募投项目，争取早日实现预期收益

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过26.90亿元，在扣除发行费用后将用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS图像传感器研发升级项目和补充流动资金等三个募集资金投资项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（四）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、提升市场占有率，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-103

　　上海韦尔半导体股份有限公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　股票期权激励对象名单及数量的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予激励对象人数：由原1,103人调整为1,085人

　　● 股票期权授予数量：由原7,700,000份调整为7,694,150份

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司于2020年10月21日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划基本情况

　　1、2020年9月5日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月5日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》相关议案。

　　3、2020年9月7日至2020年9月16日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2020年9月18日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

　　4、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　5、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　二、关于调整股票期权授予激励对象名单及数量的说明

　　鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司董事会对本次股票期权激励对象名单进行调整。

　　本次调整后，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权拟授予的激励对象由1,103人调整为1,085人，授予的股票期权数量由7,700,000份相应调整为7,694,150份。本次调整后的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

　　三、公司激励计划中股票期权激励对象及数量调整对公司的影响

　　本次激励对象的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会认为：鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司董事会对本次股票期权激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中股票期权授予的激励对象由1,103人调整为1,085人，授予股票期权数量由7,700,000份相应调整为7,694,150份。上述调整后授予股票期权的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和激励计划等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：董事会本次对激励对象名单的调整符合《管理办法》和激励计划的有关规定。本次拟被授予股票期权的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。本次拟被授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》和激励计划等文件规定的激励对象条件。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证证券代码：603501       证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-104

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予日：2020年10月21日

　　● 股票期权授予数量：7,694,150份

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年10月21日召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2020年10月21日为股票期权的授予日。

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予情况

　　（一）本次股权激励已履行的决策程序

　　1、2020年9月5日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2020年9月5日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2020年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》相关议案

　　3、2020年9月7日至2020年9月16日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激励对象相关的任何异议。2020年9月18日，公司监事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。

　　4、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　5、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　（二）董事会关于股票期权符合授予条件的说明

　　根据公司激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划中股票期权的授予条件已经成就。

　　（三）股票期权授予的具体情况

　　1、授予日：2020年10月21日

　　2、授予数量：7,694,150份

　　3、授予人数：1,085人

　　4、行权价格：185.76元/份

　　5、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

　　6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）股票期权激励计划的有效期

　　股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）等待期

　　本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）可行权日及行权安排

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

　　（4）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的行权条件之一。

　　股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：

　　上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。

　　若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（5）个人层面业绩考核要求

　　在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。

　　个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在C级以上（含C级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。

　　经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。

　　7、股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、股票期权激励计划的激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股均不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A股总数累计不超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》、激励计划的相关规定，公司监事会对本次激励计划中股票期权授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会发表核查意见如下：

　　1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激励计划及规定的激励对象范围；

　　2、本次授予的激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

　　3、本次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司或控股子公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员、核心技术（业务）人员。

　　4、本次授予的激励对象均不存在下述任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、本次授予的激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为：本次列入激励计划中股票期权授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

　　经核查，公司本次激励计划中股票期权的授予激励对象纪刚先生为公司董事、副总经理，激励对象贾渊先生为公司董事、财务总监兼董事会秘书，其在授予日2020年10月21日前6个月存在卖出公司股票的情况，公司分别于2020年6月24日、2020年9月23日披露了《控股股东一直行人、董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2020-060）、《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

　　四、股票期权本次授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型基础计算股票期权的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2020年10月21日收盘价为计算基准，对本次授予的7,694,150份股票期权的公允价值进行了测算。

　　公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列示。

　　公司已于2020年10月21日授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述成本摊销最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及对公司业绩的影响。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京市天元律师事务所就本次股权激励授予出具了法律意见书，其结论性意见如下：本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予股票期权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及激励计划的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划股票期权激励对象名单及授予数量符合《管理办法》及激励计划的规定，合法、有效；公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符合《管理办法》及激励计划的规定，合法、有效；本次股权激励计划股票期权的授予日符合《管理办法》及激励计划的规定，合法、合规；公司本次向股票期权激励对象授予股票期权符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件，合法、有效。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-105

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2020年10月21日以现场及通讯方式召开，会议于2020年10月16日以通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司公开发行可转换公司债券的方案进行如下调整：

　　1、关于发行规模的调整

　　调整前：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币269,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关于本次募集资金用途及实施方式的调整

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已使用募集资金投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过269,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　除上述调整外，公司公开发行可转换公司债券的方案的其他内容均保持不变。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-101）。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了调整，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行相应修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了调整，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》进行相应修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了相应调整，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施进行相应修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-102）。

　　（五）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》

　　《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》已经公司2020年9月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过并生效，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划中股票期权授予的激励对象人数及数量进行了调整。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由1,103人调整为1,085人，授予的股票期权数量由原7,700,000份调整为7,694,150份

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对该议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2020-103）。

　　（六）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意公司以2020年10月21日为股票期权授予日，授予1,085名激励对象7,694,150份股票期权。

　　关联董事Hongli Yang先生、纪刚先生、贾渊先生对该议案回避了表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-104）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：603501       证券简称：韦尔股份        公告编号：2020-106

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　第五届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议于2020年10月21日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2020年10月16日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司监事会同意对公司公开发行可转换公司债券的方案进行如下调整：

　　1、关于发行规模的调整

　　调整前：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币300,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币269,000万元（含本数），具体发行规模提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、关于本次募集资金用途及实施方式的调整

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已使用募集资金投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　调整后：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过269,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“已投入金额”为截至2020年9月30日项目已使用募集资金投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次发行股份购买资产的剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在本次可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　除上述调整外，公司公开发行可转换公司债券的方案的其他内容均保持不变。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整公司公开发行可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的公告》（公告编号：2020-101）。

　　（二）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了调整，公司监事会同意公司对《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》进行相应修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了调整，公司监事会同意公司对《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》进行相应修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。

　　（四）审议通过《关于修订本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　鉴于本次公开发行可转换公司债券的发行规模和募集资金投资项目的投入金额进行了相应调整，公司监事会同意对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施进行相应修订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2020-102）。

　　（五）审议通过《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》

　　公司监事会认为：鉴于《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司董事会对本次股票期权激励对象名单进行调整。经核查，本次调整后，公司本次激励计划中股票期权授予的激励对象由1,103人调整为1,085人，授予股票期权数量由7,700,000份相应调整为7,694,150份。上述调整后授予股票期权的激励对象属于经公司2020年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围；激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》等文件规定的激励对象条件；不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的公告》（公告编号：2020-103）。

　　（六）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　公司监事会对激励计划中股票期权部分授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象属于公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的授予激励对象范围。

　　2、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

　　3、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划中股票期权设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。监事会同意2020年10月21日为股票期权授予日，授予1,085名激励对象7,694,150份股票期权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2020-104）。

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月22日