浙江双环传动机械股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告

　　证券代码：002472          证券简称：双环传动        公告编号：2020-093

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月20日召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。为整合和优化现有资产结构，提高资金使用效率，公司拟将持有的盛瑞传动股份有限公司（以下简称“盛瑞传动”）500万股股权（占目前盛瑞传动股份总额的2.2853%）全部转让给盛德（潍坊）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛德投资”），股权转让总价款为人民币6,000万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有盛瑞传动股权，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　盛瑞传动拟进行战略重组，根据本次股权转让协议约定，若盛瑞传动战略重组事项在协议所设定时间前未能完成，则本次股权转让协议自动失效。因此，本次出售股权事项能否顺利完成，尚存在一定不确定性。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：盛德（潍坊）投资合伙企业（有限合伙）

　　2、类型：有限合伙企业

　　3、执行事务合伙人：刘祥伍

　　4、成立日期：2020年08月06日

　　5、统一社会信用代码：91370700MA3TP48M79

　　6、主要经营场所：山东省潍坊高新区清池街道浞景社区盛瑞街518号盛瑞传动二车间东侧三楼303室

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、合伙人情况

　　9、关联关系：截至披露日，盛德投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　10、经核查，盛德投资不属于失信被执行人。

　　11、履约能力分析：根据约定，本次交易事项盛德投资需待收到有关第三方战略重组全部资金后，扣除已支付的定金，再将剩余全部股权转让款支付给公司。因此，盛德投资能否履约取决于本次盛瑞传动战略重组的实施情况，公司将密切关注其战略重组实施情况。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易标的为公司持有的盛瑞传动500万股股权，占目前盛瑞传动股份总额的2.2853%。

　　（二）盛瑞传动基本情况

　　1、名称：盛瑞传动股份有限公司

　　2、类型：其他股份有限公司（非上市）

　　3、法定代表人：刘祥伍

　　4、注册资本：218,786,885元

　　5、成立日期：2003年01月20日

　　6、统一社会信用代码：91370000746558561L

　　7、住所：潍坊市高新技术产业开发区盛瑞街518号

　　8、经营范围：开发、设计、制造、销售工程机械、农业机械、传动机械、柴油机零部件、汽车自动变速箱及其零部件、汽车零部件；为上述产品提供维修服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

　　9、股东情况

　　10、 主要财务数据

　　单位：元

　　11、经核查，盛瑞传动不属于失信被执行人。

　　12、其他情况说明

　　本次股权转让不涉及债权债务转移。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次股权转让完成后，公司将不再持有盛瑞传动股权。

　　（三）股权转让定价依据

　　公司于2017年9月以自有资金出资人民币6,000万元取得盛瑞传动500万股股权，占目前盛瑞传动股份总额的2.2853%。

　　在综合考虑盛瑞传动的实际经营情况以及未来发展规划的基础上，交易双方协商同意公司以原股权认购总价款6,000万元将所持盛瑞传动的500万股股权转让给盛德投资。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方（转让方）：浙江双环传动机械股份有限公司

　　乙方（受让方）：盛德（潍坊）投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方:盛瑞传动股份有限公司（下称“目标公司”）

　　协议中，甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称“各方”。

　　（二）股权转让标的、价款及付款方式

　　甲方向乙方转让其所持有的目标公司2.2853%股权合计500万股股份（以下简称“标的股份”），股权转让价格为每股人民币12元，股权转让总价款为人民币6,000万元。

　　乙方同意自本协议签署之日起14个工作日内，向甲方指定的银行账户支付定金人民币100万元整。

　　乙方同意自其收到第三方战略重组全部资金之日起10日内，且最迟不晚于2021年3月31日，扣除已支付的定金，将剩余全部股权转让款以转账方式支付至甲方指定账户。

　　甲方、乙方一致同意，自甲方收到乙方支付的全部股权转让款（人民币陆仟万元）之日起，视为标的股份交割完成，即，甲方收到乙方支付的全部股权转让款之前，标的股份始终为甲方持有、没有变化。

　　（三）违约责任

　　如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

　　如一方违反保证，致使其他方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致其他方对外支付任何费用或款项的，违约方应当自发生前述费用起30个工作日内赔偿给守约方。

　　（四）协议生效的条件和日期

　　本协议自各方签字/盖章之日起生效。若目标公司战略重组事项在2021年3月31日前未能完成，则本协议自动失效，若乙方未获得战略投资方的补偿，甲方需退还已收到的定金，股份转让自动停止；若乙方获得了战略投资方的补偿，则甲方无需退还已收到的定金，并且甲方不再配合办理标的股份的转让手续，即标的股份自始至终为甲方持有、没有变化。

　　五、涉及出售股权的其他安排

　　本次出售股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及公司高层人员变动，交易完成后不会产生关联交易或同业竞争情况。本次出售股权所得款项将主要用于补充公司流动资金等。

　　六、出售股权的目的和对公司的影响

　　为整合和优化现有资产结构，提高资金使用效率，公司拟出售所持有的盛瑞传动股权。本次出售股权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大影响。

　　七、风险提示

　　因盛瑞传动拟进行战略重组，若战略重组事项在约定时间前未能完成，则本次股权转让协议自动失效。本次出售股权能否顺利完成，尚存在一定不确定性。

　　公司将密切关注本次交易事项，如有进展将按照信息披露有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：002472            证券简称：双环传动        告编号：2020-092

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　第五届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议通知已于2020年10月16日以电话、邮件等方式发出，会议于2020年10月20日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，本次会议由董事长吴长鸿先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　　经与会董事认真研究，会议审议并通过了如下议案：

　　审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《关于出售参股公司股权的公告》具体内容详见2020年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　特此公告。

　　浙江双环传动机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日