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浙江双环传动机械股份有限公司 关于出售参股公司股权的公告

  证券代码:002472          证券简称:双环传动        公告编号:2020-093

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月20日召开第五届董事会第十九次会议,会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。为整合和优化现有资产结构,提高资金使用效率,公司拟将持有的盛瑞传动股份有限公司(以下简称“盛瑞传动”)500万股股权(占目前盛瑞传动股份总额的2.2853%)全部转让给盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛德投资”),股权转让总价款为人民币6,000万元。本次股权转让完成后,公司将不再持有盛瑞传动股权,本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更。

  盛瑞传动拟进行战略重组,根据本次股权转让协议约定,若盛瑞传动战略重组事项在协议所设定时间前未能完成,则本次股权转让协议自动失效。因此,本次出售股权事项能否顺利完成,尚存在一定不确定性。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称:盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙)

  2、类型:有限合伙企业

  3、执行事务合伙人:刘祥伍

  4、成立日期:2020年08月06日

  5、统一社会信用代码:91370700MA3TP48M79

  6、主要经营场所:山东省潍坊高新区清池街道浞景社区盛瑞街518号盛瑞传动二车间东侧三楼303室

  7、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  8、合伙人情况

  

  9、关联关系:截至披露日,盛德投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、经核查,盛德投资不属于失信被执行人。

  11、履约能力分析:根据约定,本次交易事项盛德投资需待收到有关第三方战略重组全部资金后,扣除已支付的定金,再将剩余全部股权转让款支付给公司。因此,盛德投资能否履约取决于本次盛瑞传动战略重组的实施情况,公司将密切关注其战略重组实施情况。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  本次交易标的为公司持有的盛瑞传动500万股股权,占目前盛瑞传动股份总额的2.2853%。

  (二)盛瑞传动基本情况

  1、名称:盛瑞传动股份有限公司

  2、类型:其他股份有限公司(非上市)

  3、法定代表人:刘祥伍

  4、注册资本:218,786,885元

  5、成立日期:2003年01月20日

  6、统一社会信用代码:91370000746558561L

  7、住所:潍坊市高新技术产业开发区盛瑞街518号

  8、经营范围:开发、设计、制造、销售工程机械、农业机械、传动机械、柴油机零部件、汽车自动变速箱及其零部件、汽车零部件;为上述产品提供维修服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)

  9、股东情况

  

  10、 主要财务数据

  单位:元

  

  11、经核查,盛瑞传动不属于失信被执行人。

  12、其他情况说明

  本次股权转让不涉及债权债务转移。交易标的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。本次股权转让完成后,公司将不再持有盛瑞传动股权。

  (三)股权转让定价依据

  公司于2017年9月以自有资金出资人民币6,000万元取得盛瑞传动500万股股权,占目前盛瑞传动股份总额的2.2853%。

  在综合考虑盛瑞传动的实际经营情况以及未来发展规划的基础上,交易双方协商同意公司以原股权认购总价款6,000万元将所持盛瑞传动的500万股股权转让给盛德投资。

  四、交易协议的主要内容

  (一)协议签署方

  甲方(转让方):浙江双环传动机械股份有限公司

  乙方(受让方):盛德(潍坊)投资合伙企业(有限合伙)

  丙方:盛瑞传动股份有限公司(下称“目标公司”)

  协议中,甲方、乙方、丙方单独称为“一方”,合称“各方”。

  (二)股权转让标的、价款及付款方式

  甲方向乙方转让其所持有的目标公司2.2853%股权合计500万股股份(以下简称“标的股份”),股权转让价格为每股人民币12元,股权转让总价款为人民币6,000万元。

  乙方同意自本协议签署之日起14个工作日内,向甲方指定的银行账户支付定金人民币100万元整。

  乙方同意自其收到第三方战略重组全部资金之日起10日内,且最迟不晚于2021年3月31日,扣除已支付的定金,将剩余全部股权转让款以转账方式支付至甲方指定账户。

  甲方、乙方一致同意,自甲方收到乙方支付的全部股权转让款(人民币陆仟万元)之日起,视为标的股份交割完成,即,甲方收到乙方支付的全部股权转让款之前,标的股份始终为甲方持有、没有变化。

  (三)违约责任

  如任何一方违反本协议书,违约方应承担相应的违约责任,同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

  如一方违反保证,致使其他方被卷入任何诉讼与仲裁程序,导致其他方对外支付任何费用或款项的,违约方应当自发生前述费用起30个工作日内赔偿给守约方。

  (四)协议生效的条件和日期

  本协议自各方签字/盖章之日起生效。若目标公司战略重组事项在2021年3月31日前未能完成,则本协议自动失效,若乙方未获得战略投资方的补偿,甲方需退还已收到的定金,股份转让自动停止;若乙方获得了战略投资方的补偿,则甲方无需退还已收到的定金,并且甲方不再配合办理标的股份的转让手续,即标的股份自始至终为甲方持有、没有变化。

  五、涉及出售股权的其他安排

  本次出售股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况,亦不涉及公司高层人员变动,交易完成后不会产生关联交易或同业竞争情况。本次出售股权所得款项将主要用于补充公司流动资金等。

  六、出售股权的目的和对公司的影响

  为整合和优化现有资产结构,提高资金使用效率,公司拟出售所持有的盛瑞传动股权。本次出售股权,不会导致公司合并报表范围发生变更,不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大影响。

  七、风险提示

  因盛瑞传动拟进行战略重组,若战略重组事项在约定时间前未能完成,则本次股权转让协议自动失效。本次出售股权能否顺利完成,尚存在一定不确定性。

  公司将密切关注本次交易事项,如有进展将按照信息披露有关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江双环传动机械股份有限公司

  董事会

  2020年10月21日

  

  证券代码:002472            证券简称:双环传动        告编号:2020-092

  浙江双环传动机械股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江双环传动机械股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议通知已于2020年10月16日以电话、邮件等方式发出,会议于2020年10月20日以通讯方式召开。会议应出席董事9名,亲自出席董事9名,本次会议由董事长吴长鸿先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  经与会董事认真研究,会议审议并通过了如下议案:

  审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  《关于出售参股公司股权的公告》具体内容详见2020年10月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)相关公告。

  特此公告。

  

  浙江双环传动机械股份有限公司

  董事会

  2020年10月21日

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