关于深圳市沃特新材料股份有限公司 全资子公司以募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的鉴证报告

　　中喜专字[2020]01516号

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2020年9月21日止，以自筹资金预先投入于2020年6月29日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》所载募集资金投资项目（以下简称“募集资金投资项目”）的情况报告（以下简称“以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明”）执行了鉴证工作。

　　贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明。这种责任包括设计、执行和维护必要的内部控制，保证以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作，以对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的

　　有效性发表意见。在我们的鉴证工作范围内，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

　　我们认为，上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制。

　　本鉴证报告仅供深圳市沃特新材料股份有限公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之参考目的，不得用作任何其它目的。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：李松清

　　中国·北京

　　二二年九月二十一日        中国注册会计师：张  丽

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明

　　（截止2020年9月21日）

　　一、募集资金情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年8月4日签发的证监许可[2020]1668号文《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向非公开发行对象公开发行不超过23,767,450股新股。

　　本次实际共发行14,441,297股股份，其中向太平洋证券股份有限公司发行605,082股股份，向上海宁泉资产管理有限公司发行1,613,553股股份，向上海驰泰资产管理有限公司发行605,082股股份，向江苏苏豪投资集团有限公司发行605,082股股份，向中国银河证券股份有限公司发行605,082股股份，向深圳嘉石大岩资本管理有限公司发行605,082股股份，向华夏基金管理有限公司发行1,331,181股股份，向于海恒发行1,210,165股股份，向上海六禾投资管理中心（有限合伙）发行605,082股股份，向邹志红发行806,776股股份，向上海铂绅投资中心（有限合伙）发行726,099股股份，向中信建投证券股份有限公司发行605,082股股份，向湖南轻盐创业投资管理有限公司发行847,115股股份，向吴凡发行1,250,504股股份，向财通基金管理有限公司发行2,420,330股股份，每股发行价格为人民币24.79元。股款以人民币缴足，计人民币357,999,752.63元，扣除保荐费及承销费人民币7,547,169.81元、律师费人民币849,056.60元、会计师费人民币1,094,339.62元、信息披露费人民币707,547.18元，股权登记费人民币14,441.30元、印花税170,000.00元不含税发行费用合计人民币10,382,554.51元后，本次募集资金净额为人民币347,617,198.12元，上述资金于2020年9月16日到位，业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具【中喜验字[2020]第00119号】验资报告。

　　二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据于2020年6月29日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“非公开发行预案”），本公司计划将募集资金全部用于特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期）项目和补充流动资金。

　　根据非公开发行预案，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。截至2020年9月21日，本公司全资子公司重庆沃特智成新材料科技有限公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币22,588,008.20元，具体运用情况如下：

　　（单位：人民币元）

　　本公司董事会认为，本公司已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关要求编制本报告，所披露的相关信息真实、准确、完整地反映了本公司截至 2020年9月21日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

　　二二年九月二十一日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于深圳市沃特新材料股份有限公司

　　全资子公司以募集资金置换预先投入

　　募投项目自筹资金的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件规定，对沃特股份全资子公司拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号）核准，沃特股份于2020年9月向15名特定投资者非公开发行股票14,441,297股，募集资金总额为人民币357,999,752.63元，扣除发行费用10,382,554.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币347,617,198.12元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2020]第00119号《深圳市沃特新材料股份有限公司验资报告》（以下简称《验资报告》）。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司本次发行股票所募集的资金，在扣除发行费用后，将全部用于如下项目的实施和建设：

　　单位：万元

　　因本次募集资金净额为347,617,198.12元，根据公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，公司调整了本次非公开发行股票募集资金投向安排，调整后公司本次非公开发行股票募集资金使用安排如下：

　　单位：万元

　　同时经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，决定公司使用募集资金24,340万元向重庆沃特智成新材料科技有限公司（以下简称“沃特智成”）增资用于实施特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期）。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的中喜专审字[2020]第01516号《关于深圳市沃特新材料股份有限公司全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2020年9月21日止，公司全资子公司沃特智成以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为22,588,008.20元，现计划使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，具体情况如下

　　单位：元

　　上述募集资金置换仅限于置换沃特智成先期投入的自筹资金，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间（2020年9月16日）未超过6个月。

　　四、沃特股份履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　2020年10月21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意沃特智成以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换总额为22,588,008.20元。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：“公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经中喜会计事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具鉴证报告，内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次资金置换行为未与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。作为公司的独立董事，同意公司子公司重庆沃特智成使用募集资金置换截至2020年9月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为22,588,008.20元。”

　　3、监事会意见

　　2020年10月21日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意沃特智成以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换总额为22,588,008.20元。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：沃特股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经公司2020年10月21日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对沃特股份全资子公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。

　　华泰联合证券有限责任公司（盖章）

　　年   月   日

　　华泰联合证券有限责任公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司调整非公开发行股票募集资金使用安排的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件规定，对沃特股份拟调整非公开发行股票募集资金使用安排事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号）核准，沃特股份于2020年9月向15名特定投资者非公开发行股票14,441,297股，募集资金总额为人民币357,999,752.63元，扣除发行费用10,382,554.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币347,617,198.12元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2020]第00119号《深圳市沃特新材料股份有限公司验资报告》（以下简称《验资报告》）。

　　公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》与《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　二、本次募集资金使用的安排

　　根据《深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

　　由于本次实际募集资金净额少于原定募集资金拟投入金额，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定调整各项目募集资金拟投入金额，具体情况如下：：

　　单位：万元

　　项目建设募集资金不足部分，由公司自筹资金解决。

　　三、沃特股份履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　2020年10月21日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，同意公司根据项目的轻重缓急等情况，调整各项目募集资金投入金额。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：“公司本次调整非公开发行股票募集资金使用安排没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。因此，我们一致同意公司调整非公开发行股票募集资金使用安排事项。”

　　3、监事会意见

　　2020年10月21日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金使用安排的议案》，同意公司根据项目的轻重缓急等情况，调整各项目募集资金投入金额。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：沃特股份本次调整非公开发行股票募集资金使用安排符合2020年非公开发行股票预案，不存在损害股东利益的情况；该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律规定及公司章程的规定。

　　综上，保荐机构对沃特股份调整非公开发行股票募集资金使用安排事项无异议。

　　保荐代表人签名：薛峰  吕瑜刚

　　华泰联合证券有限责任公司（盖章）

　　年   月   日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于深圳市沃特新材料股份有限公司调整闲置募集资金现金管理额度的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”、“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件规定，对沃特股份调整闲置募集资金现金管理额度事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

　　一、公司本次调整闲置募集资金现金管理额度的基本情况

　　公司于2020年4月16日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议，于2020年5月8日召开了2019年度股东大会，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过7,800万元（含）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性存款。

　　公司于2020年9月完成非公开发行股票，为更有效地利用募集资金，公司于2020年10月21日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过25,000万元（含），有效期自公司2019年度股东大会决议之日（即2020年5月8日）起至2020年年度股东大会召开之日止。除前述调整外，经第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十七次会议、2019年度股东大会确定的使用闲置募集资金进行现金管理的计划的其他内容保持不变，包括但不限于现金管理的投资产品品种、决议有效期、实施方式等。

　　二、本次调整后现金管理概况

　　（一）管理目的

　　为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。

　　（二）资金来源及相关情况

　　1、资金来源：首次公开发行股票及2020年非公开发行股票暂时闲置募集资金。

　　2、公司首次公开发行股票募集资金情况及实际使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]825号）核准，公司已向社会公众公开发行新股1,960.8万股，不涉及老股转让，每股面值为人民币1元，每股发行价格为13.24元（人民币元，下同），本次募集资金总额为259,609,920.00元，扣除发行费用30,077,677.38元，实际募集资金净额为229,532,242.62元。前述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年6月20日出具《验资报告》（瑞华验字[2017]48170003号）。公司对募集资金采取专户存储制度。

　　截至2020年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　3、2020年非公开发行股票募集资金情况及实际使用情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1668号）核准，上市公司于2020年9月向15名特定投资者非公开发行股票14,441,297股，募集资金总额为人民币357,999,752.63元，扣除发行费用10,382,554.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币347,617,198.12元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具了中喜验字[2020]第00119号《验资报告》。上市公司对募集资金采取专户存储制度。

　　截至2020年9月21日，公司2020年非公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：截至2020年9月21日使用募集资金累计投入金额为自筹资金预先投入金额。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺的投资品种或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益，具体情况如下：

　　1、现金管理的投资产品品种

　　公司投资安全性高、流动性好、商业银行发行的短期（不超过12个月）保本型理财产品且产品发行主体提供保本承诺。

　　2、现金管理额度及期限

　　公司拟使用不超过闲置募集资金人民币25,000万元进行现金管理，上述额度自2019年度股东大会决议之日（即2020年5月8日）起至2020年年度股东大会召开之日止可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。

　　3、实施方式

　　上述事项经董事会审议通过后，公司授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

　　五、风险控制措施

　　1、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　　六、对公司的影响

　　在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，提高经济效益，符合公司和全体股东的利益。

　　七、沃特股份履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　公司于2020年10月21日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过25,000万元（含），有效期自公司2019年度股东大会决议之日（即2020年5月8日）起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：“公司本次调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事宜的内容及审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理办法》的规定，且公司本次调整闲置募集资金进行现金管理额度没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们作为公司的独立董事，同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过25,000万元（含）。”

　　3、监事会意见

　　公司于2020年10月21日召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司将使用闲置募集资金进行现金管理的额度调整为不超过25,000万元（含），有效期自公司2019年度股东大会决议之日（即2020年5月8日）起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　沃特股份本次拟调整使用闲置募集资金进行现金管理额度事项已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对沃特股份调整使用闲置募集资金进行现金管理额度的事宜无异议。

　　保荐代表人签名：薛峰  吕瑜刚

　　华泰联合证券有限责任公司（盖章）

　　年   月   日