亿嘉和科技股份有限公司 第二届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和          公告编号：2020-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2020年10月21日以通讯方式召开，会议由董事长朱付云女士主持。

　　（二）本次会议通知和材料于2020年10月15日以邮件及直接送达方式向全体董事、监事发出。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司副总经理、董事会秘书王少劼先生列席了会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于增选独立董事的议案》

　　为进一步完善公司法人治理制度、提升公司治理水平，根据公司经营发展需要，公司拟新增1名独立董事。公司控股股东朱付云女士提名毛义强先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于增选独立董事的公告》（公告编号：2020-063）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　鉴于公司拟新增1名独立董事，现拟对公司章程中所涉及的相关条款进行修改。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2020-061）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-062）。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事朱付云女士回避表决。

　　独立董事就本议案事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于制定<员工借款管理制度>的议案》

　　为更好地吸引和保留优秀人才，减轻员工经济压力，完善员工福利体系，同时规范员工借款流程及权限，公司制定了《员工借款管理制度》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《亿嘉和科技股份有限公司员工借款管理制度》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《亿嘉和科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-064）。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和         公告编号：2020-062

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　关于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：南京佗道医疗科技有限公司（以下简称“佗道医疗公司”）。

　　● 投资金额：亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与佗道医疗公司的其他股东，即公司关联方朱付云女士、程敏先生，根据佗道医疗公司未来实际经营的资金需求，以现金方式向佗道医疗公司按照同等比例分批缴付认缴的出资额。公司认缴的出资额共计5100万元人民币，朱付云女士认缴的出资额共计4800万元人民币，程敏先生认缴的出资额共计100万元人民币。

　　● 公司控股股东、实际控制人、董事长朱付云女士持有佗道医疗公司48%股权，公司监事程敏先生持有佗道医疗公司1%股权，本次对外投资构成关联交易。本次对外投资事项未构成重大资产重组。

　　● 过去12个月内，佗道医疗公司委托公司进行技术研发，交易金额为60万元；公司向朱付云女士收购了佗道医疗公司51%股权，交易金额为0元；公司与程敏先生未发生过交易。

　　一、关联交易概述

　　2020年8月19日，公司与朱付云签订《股权转让协议》，收购其持有的佗道医疗公司51%股权，由于佗道医疗公司尚未开展对外经营，净资产为负，双方参考净资产协商确认股权转让的价款为人民币0元。2020年8月24日，佗道医疗公司办理完成工商变更登记，成为公司的控股子公司。

　　为满足佗道医疗公司日常经营资金需求，公司拟根据持股比例，以现金方式向佗道医疗公司缴付认缴的出资额共计5100万元人民币。上述出资将根据佗道医疗公司未来实际经营的资金需求，由佗道医疗公司的全体股东按照同等比例分批缴付，并于佗道医疗公司章程规定的出资截止日2029年12月31日前全部缴付完毕（如后期佗道医疗公司章程修改，则以修改后章程规定的出资截止日为准）。

　　除公司持有佗道医疗公司51%股权外，公司控股股东、实际控制人、董事长朱付云女士持有佗道医疗公司48%股权，公司监事程敏先生持有佗道医疗公司1%股权。公司与上述关联方向佗道医疗公司缴付认缴的出资构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，在公司收购佗道医疗公司51%股权前，佗道医疗公司委托公司进行技术研发，交易金额为60万元；公司向朱付云女士收购了佗道医疗公司51%股权，交易金额为0元；公司与程敏先生未发生过交易。上述交易与本次关联交易的累计金额共计5160万元，占公司最近一期经审计净资产的4.29%。

　　本次投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　除公司外，佗道医疗公司的另外两名股东为朱付云女士、程敏先生，朱付云女士为公司控股股东、实际控制人、董事长，程敏先生为公司监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，朱付云女士、程敏先生均为公司关联自然人。

　　（二）关联人基本情况

　　朱付云，女，中国国籍，住所南京。现任公司董事长，为公司控股股东、实际控制人。

　　程敏，男，中国国籍，住所南京。2014年8月进入公司工作，现任公司监事、研发中心总经理。

　　三、投资标的基本情况

　　（1）基本情况

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年及一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　四、关联交易价格的确定方法

　　本次出资系根据佗道医疗公司注册资本及各个股东的持股比例确定各自的缴付出资总金额。

　　五、本次关联交易的目的及影响

　　佗道医疗公司未来主要从事医疗类机器人产品的研发、生产和销售，本次投资是为了满足佗道医疗公司开展日常经营活动的资金需求，以保证其后期研发、生产、销售等工作的顺利推进。

　　公司将根据佗道医疗公司经营过程中的实际资金需求，与其他股东按同等比例分批缴付出资，不会对公司日常生产经营产生不利影响。但佗道医疗公司处于起步阶段，产品从研发到实现生产销售的过程中，会受到技术实力、经营管理能力、国家政策、市场竞争等多方面因素的影响，并且该过程的周期长短存在不确定性，存在一定的经营风险。后期公司将加强佗道医疗公司的经营管理，持续引进各类人才，推进佗道医疗公司的顺利运营，及时控制风险。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司于2020年10月21日召开第二届董事会第十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易的议案》，关联董事朱付云回避表决。

　　2、本次关联交易事项已获本公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见：公司此次对控股子公司南京佗道医疗科技有限公司出资的关联交易，是为满足该控股子公司日常经营活动的资金需求，保证该控股子公司后期研发、生产、销售等工作的顺利推进。上述出资将根据该控股子公司未来经营过程中的实际资金需求，与其他股东按同等比例分批缴付，不会对公司日常生产经营产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项议案时，关联董事朱付云女士回避了表决，审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该项议案。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事事前认可的意见

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和         公告编号：2020-063

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　关于增选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增选独立董事的议案》，具体情况如下：

　　为进一步完善公司法人治理制度、提升公司治理水平，根据公司经营发展需要，公司拟新增1名独立董事。公司控股股东朱付云女士提名毛义强先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。

　　经董事会审核上述人员相关资料，同意将毛义强先生作为公司第二届董事会独立董事候选人提交给公司股东大会审议,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　上述独立董事候选人的有关材料按规定将报请上海证券交易所进行审核，经审核无异议后方可作为公司独立董事候选人提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　附件：独立董事候选人简历

　　毛义强,男,1954年出生,研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权,1972年12月参加工作,1974年6月加入中国共产党，高级政工师。1997年10日至2005年6月,担任云南省政府经合办副主任；2005年6月至2010年12月,担任云南铜业(集团)有限公司党委书记、副董事长；2011年1日至2014年12月,担任中共云南省委第七巡视组组长；2015年1月至今退休。2019年2月起,担任珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事。

　　证券代码：603666         证券简称：亿嘉和         公告编号：2020-064

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月9日   14点 30分

　　召开地点：南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城1号楼亿嘉和一楼会议室。

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月9日

　　至2020年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，相关决议公告及文件已于2020年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》进行了披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年11月5日上午9:30-11:00，下午14:00-17:00

　　2、登记地址：江苏省南京市雨花台区安德门大街57号楚翘城1号楼亿嘉和

　　3、登记手续：

　　（1）法人股东持法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡、授权委托书（加盖法人公章）、出席人员身份证原件及复印件，办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证原件及复印件、股东账户卡，办理登记手续；

　　（3）受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件及复印件、委托人营业执照复印件（加盖委托人公章）或身份证复印件、委托人股东账户卡，办理登记手续；

　　（4）异地股东可以通过信函方式登记，信函以抵达公司的时间为准，公司不接受电话登记。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理；

　　2、联系方式：

　　联系人：王少劼

　　联系电话：025-58520952

　　联系邮箱：info@yijiahe.com

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　亿嘉和科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和          公告编号：2020-060

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年10月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由监事会主席赵伟主持。

　　（二）本次会议通知及资料于2020年10月15日以邮件方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司副总经理、董事会秘书王少劼先生列席了会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司向控股子公司南京佗道医疗科技有限公司缴付认缴出资额，是为满足该控股子公司日常经营资金需求，保障其经营活动的顺利开展，并将根据该控股子公司未来的实际资金需求，与其他股东按同等比例分批缴付。该关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司日常生产经营产生不利影响。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司拟向南京佗道医疗科技有限公司出资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-062）。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司监事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：603666          证券简称：亿嘉和         公告编号：2020-061

　　亿嘉和科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月21日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现对相关事项说明如下：

　　为进一步完善公司法人治理制度、提升公司治理水平，根据公司发展经营需要，公司拟新增1名独立董事。根据上述情况，现拟对《亿嘉和科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中部分条款进行修改，具体如下：

　　除上述条款外，公司章程其他条款不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权总经理及其指定人员办理上述事项所涉及的工商行政主管部门变更登记、备案等全部相关事宜。

　　特此公告。

　　亿嘉和科技股份有限公司董事会

　　2020年10月22日