浙江银轮机械股份有限公司关于变更保荐 机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告

　　证券代码：002126          证券简称：银轮股份       公告编号：2020-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月15日刊登了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号：2020-057)。根据公司拟公开发行A股可转换债券工作开展的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司已与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签署了《保荐协议》，并与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）终止了2017年非公开发行股票之保荐协议，因公司部分募集资金尚未使用完毕，国泰君安尚未完成的持续督导工作由中信建投承接。

　　一、2017 年非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]63号）核准，浙江银轮机械股份有限公司(以下简称“公司”) 通过非公开发行方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）80,001,664股,每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。以上募集资金净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》确认。

　　二、2017年非公开发行股票募集资金账户及监管协议签署情况

　　为规范公司剩余部分募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司、中信建投已分别与中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行、中国建设银行股份有限公司天台支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金三方监管协议》，系更换保荐机构后重新签署的监管协议，募集资金存放账户未发生变化。七个专户仅用于公司新能源汽车热管理项目、乘用车EGR项目、乘用车水空中冷器项目、DPF国产化建设项目、研发中心项目五个项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　募集资金三方监管专用账户基本情况如下：

　　注:以上账户的账面余额不包含理财部分。

　　三、三方监管协议的主要内容：

　　1.合同的三方分别如下：

　　甲方：浙江银轮机械股份有限公司

　　上海银轮热交换系统有限公司

　　乙方：中国工商银行股份有限公司天台支行

　　中国银行股份有限公司天台县支行

　　中国建设银行股份有限公司天台支行

　　交通银行股份有限公司上海奉贤支行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　2.甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3.丙方作为甲方的保荐机构/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4.甲方授权丙方指定的保荐代表人黄建飞、刘新浩可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5.乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6.甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7.乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。

　　8.丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人自动继受享有。

　　9.乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10.本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

　　11.本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或经各方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金三方监管协议》

　　特此公告

　　浙江银轮机械股份有限公司董事会

　　2020年10月21日