平顶山天安煤业股份有限公司 关于公开发行可续期公司债券的公告

　　证券代码：601666               股票简称：平煤股份                编号：2020-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足业务发展需要，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请注册发行总额为不超过40亿元人民币的可续期公司债券。具体内容如下：

　　（一）债券名称

　　平顶山天安煤业股份有限公司2020年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。

　　（二）债券期限和品种

　　本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

　　（三）发行规模及分期发行安排

　　本次债券发行总规模不超过人民币40亿元（含40亿元），拟分期发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和发行期数提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。

　　（四）票面金额及发行价格

　　本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。

　　（五）债券利率或其确定方式

　　本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

　　首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。

　　（六）发行方式及配售原则

　　本次债券发行采取网下向专业投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。

　　（七）发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券将向专业投资者公开发行，发行对象为符合《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者，本次债券不向发行人股东优先配售。

　　（八）利息递延支付条款

　　本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

　　（九）递延支付利息的限制

　　1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：

　　①向普通股股东分红；②减少注册资本。

　　（十）赎回条款或回售条款

　　本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（十一）募集资金用途

　　本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

　　（十二）偿债保障措施

　　提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、公司主要责任人不得调离。

　　（十三）担保情况

　　本次债券发行采取无担保方式发行。

　　（十四）承销方式

　　本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　（十五）上市场所

　　上海证券交易所。

　　（十六）决议的有效期

　　公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：601666            股票简称：平煤股份          编号：2020-061

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2020年10月21日采用现场加通讯表决的方式召开，会议由公司第八届董事会董事长潘树启先生主持。本次会议应表决董事15人，实际表决董事15人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：

　　一、2020年三季度报告

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年三季度报告》。（全文详见上海证券交易所网站）

　　二、关于补选公司董事会审计委员会委员的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司董事会审计委员会委员的议案》。

　　公司原职工董事白国周先生因工作变动原因已辞职，不再担任公司审计委员会委员。根据《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，拟补选董事梁红霞女士为审计委员会委员。

　　公司审计委员会组成如下：陈缨女士、陈岱松先生、梁红霞女士。其中，陈缨女士为审计委员会主任委员。

　　梁红霞女士简历如下：

　　曾任中国平煤神马集团法律事务部律师、资本运营部副部长、法律事务部副部长及部长,本公司监事。现任中国平煤神马集团秘书处处长，本公司董事。

　　三、关于补选公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

　　公司董事兼总经理王新义先生已辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员的职务。根据《公司董事会审计委员会实施细则》的规定，拟补选独立董事陈岱松先生为薪酬与考核委员会委员。

　　公司薪酬与考核委员会组成如下：李宝库先生、周阳敏先生、陈岱松先生。其中，李宝库先生为薪酬与考核委员会主任委员。

　　陈岱松先生简历如下：

　　曾任成都泰合健康科技集团股份有限公司（原华神集团，股票代码：000790）、浙江乔治白服饰股份有限公司（股票代码：002687）及上海浦东路桥建设股份有限公司（股票代码：600284）三家上市公司独立董事。现任华东政法大学法学教授，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（股票代码：603683）独立董事、福建纳川管材科技股份有限公司(股票代码:300198)独立董事，本公司独立董事。

　　四、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行可续期公司债券的条件和资格。

　　五、关于公开发行可续期公司债券的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公开发行可续期公司债券的议案》。（内容详见2020-063号公告）

　　六、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案》。

　　根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；

　　3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；

　　4、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；

　　5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；

　　6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；

　　7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

　　本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案

　　会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。（内容详见2020-064号公告）

　　以上第四、五、六项议案，需提交股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　证券代码：601666    证券简称：平煤股份    公告编号：2020-064

　　平顶山天安煤业股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月9日   15点00分

　　召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月9日

　　至2020年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1.2项议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，并于2020年8月12日刊登在上海证券交易所网站；上述3-5项议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，并于2020年10月22日刊登在上海证券交易所网站具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　　2、 对中小投资者单独计票的议案：1.2.3.4.5

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年11月6日（星期五） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。

　　2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。

　　3、登记事项：

　　法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在11月6日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员的交通费、食宿费自理。

　　2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2788786，联系人：王昕。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2020年10月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　平顶山天安煤业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月9日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日           有效期限：

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601666                                             公司简称：平煤股份

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人潘树启、主管会计工作负责人赵运通及会计机构负责人（会计主管人员）陈晓凌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√适用     □不适用

　　截至报告期末，中国平煤神马集团天宏焦化有限公司承诺事项履行进展情况：

　　一、土地等产权瑕疵问题

　　（一）位于北京市西城区西海四合院的产权变更情况

　　北京四合院房产的过户手续正在进行。因天宏焦化公司的企业名称有过变更，北京四合院房屋所有权的过户程序是先更名再过户。目前涉及原单位名称变更申请的资料已递交，审验通过； 房产契税减免也已经完成；涉及该房产过户的土地测绘已经完成，《不动产权籍调查表》的基础工作已经完成，正在和测绘机构沟通房屋测绘的具体问题。

　　（二）位于平顶山市的房产及工业用地土地使用权变更情况

　　按照土地转让的程序，已经进行了地籍调查和土地测量等工作。目前已经向土地行政管理部门提出了土地转让的申请，正在进行沟通。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　证券代码：601666                股票简称：平煤股份                 编号：2020-065

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　2020年三季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》要求，现将平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年三年度经营数据公告如下：

　　以上经营数据未经审计，仅供投资者及时了解公司生产经营状况所用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　平顶山天安煤业股份有限公司董事会

　　2020年 10月22日

　　证券代码：601666          股票简称：平煤股份          编号：2020-062

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2020年10月21日采用现场加通讯表决的方式召开，会议由公司第八届监事会主席张友谊先生主持。本次会议应表决监事9人，实际表决监事9人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，本次监事会会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2020年三季度报告。

　　公司监事会对2020年三季度报告发表如下审核意见:

　　(一)公司2020年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　(二)三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2020年三季度的经营管理成果和财务状况；

　　(三)在提出本意见前，未发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　(四)与会监事一致认为，公司编制的财务报告是客观、公正的；

　　(五)监事会认为，截至报告期末，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　平顶山天安煤业股份有限公司

　　监事会

　　2020 年10月22日