中远海运发展股份有限公司 第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券简称：中远海发        证券代码：601866      公告编号：临2020-069

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第二十四次会议材料于2020年10月16日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年10月21日以通讯方式召开。参加会议的董事11名。有效表决票为11票。

　　会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，以投票表决方式作出如下决议：

　　（一） 审议通过《关于受让中远海特2艘在造多用途纸浆船的议案》

　　董事会同意以按照在建船舶完工状态下的评估价值3,100万美元/艘的价格受让中远海运特种运输股份有限公司(以下简称“中远海特”)2艘在造多用途纸浆船,其中公司境外间接全资子公司 Oriental Fleet Pulp 01 Limited （以下简称“东方富利 Pulp 01”）与中远海特的全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“中远航运香港投资”）签署Memorandum of Agreement（《合同转让协议》”），约定以合计2,056万美元的价格进行合同转让；同时，东方富利 Pulp 01、中远航运香港投资和大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连重工”）拟共同签署Deed of NOVATION（《权利义务转让协议》”），约定将造船合同项下的权利和义务转让给东方富利 Pulp 01享有及承担，并支付剩余款项。上述船舶建造完成后将以经营性租赁方式出租给中远海特经营。有关本次交易的具体情况，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于与中远海运特种运输股份有限公司开展多用途纸浆船业务合作的关联交易公告》（公告编号：临2020-070）。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生均已回避表决以上议案。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。

　　（二） 审议通过《关于向中远海运重工订造8艘新造多用途纸浆船的议案》

　　董事会同意在中远海特及其子公司终止原有8艘新造多用途纸浆船造船合同后，由中远海发的全资子公司重新向大连重工订造该等船舶，具体而言，4艘新造五星旗船舶将由公司新设立的全资子公司海南中远海运发展有限公司（以下简称“中远海发海南”）按照2.68亿人民币/艘（含税）的价格向大连重工订造，4艘新造方便旗船舶将由东方富利 Pulp 01按照3,368万美元/艘的价格向大连重工订造。中远海发海南与东方富利 Pulp 01将分别与大连重工签订《62,000吨多用途纸浆船建造合同》（SHIPBUILDING CONTRACT FOR CONSTRUCTION OF ONE 62,000DWT MULTI-PURPOSE VESSEL）。上述船舶建造完成后将以经营性租赁方式出租给中远海特经营。有关本次交易的具体情况，详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于与中远海运特种运输股份有限公司开展多用途纸浆船业务合作的关联交易公告》（公告编号：临2020-070）。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、冯波鸣先生、黄坚先生、梁岩峰先生均已回避表决以上议案。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。

　　（三） 审议通过《关于出资设立海南中远海运发展有限公司的议案》

　　经审议，同意公司于海南省洋浦保税港区出资新设一家全资子公司作为4艘五星旗船的船公司，公司名称为海南中远海运发展有限公司，注册资本为10亿元人民币。

　　表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、报备文件

　　第六届董事会第二十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　证券简称：中远海发       证券代码：601866       公告编号：临2020-070

　　中远海运发展股份有限公司

　　关于与中远海运特种运输股份有限公司

　　开展多用途纸浆船业务合作的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　1、中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中远海发”）拟购入10艘62,000载重吨多用途纸浆船，并以经营性租赁方式出租给中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”）经营。其中，2艘在建船舶将由公司境外间接全资子公司 Oriental Fleet Pulp 01 Limited （以下简称“东方富利 Pulp 01”）通过转让合同权利义务的方式，从中远海特的全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“中远航运香港投资”）购入（以下简称“本次购船交易”；8艘新造船舶将在中远海特及其子公司终止原有造船合同后，由中远海发的全资子公司重新向大连中远海运重工有限公司（以下简称“大连重工”）订造，具体而言，4艘新造五星旗船舶将由公司新设立的全资子公司海南中远海运发展有限公司（以下简称“中远海发海南”）向大连重工订造，4艘新造方便旗船舶将由东方富利 Pulp 01向大连重工订造（上述订造8艘新船交易以下简称“本次造船交易”，并与“本次购船交易”合称“本次交易”）。

　　2、本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议批准，关联董事均回避表决。

　　3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2020年10月21日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让中远海特2艘在造多用途纸浆船的议案》及《关于向中远海运重工订造8艘新造多用途纸浆船的议案》。本次会议的通知和材料于2020年10月16日以电子邮件方式发出，参加会议的董事11名，有效表决票为11票。本议案同意5票，王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生、黄坚先生、梁岩峰先生、冯波鸣先生对该项议案均回避表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

　　公司拟购入10艘62,000载重吨多用途纸浆船，并以经营性租赁方式出租给中远海特经营。

　　1、就2艘在建船舶，东方富利Pulp 01将按2艘在建船舶完工状态下评估价值6,200万美元购买（每艘船舶3,100万美元），其中东方富利 Pulp 01 拟与中远航运香港投资签署Memorandum of Agreement（以下简称“《合同转让协议》”），约定以合计2,056万美元的价格进行合同转让；同时，东方富利 Pulp 01、中远航运香港投资和大连重工拟共同签署Deed of NOVATION（以下简称“《权利义务转让协议》”），约定将造船合同项下的权利和义务转让给东方富利 Pulp 01享有及承担，并向大连重工支付剩余款项4,144万美元。

　　2、就其中的8艘新造船舶，4艘五星旗船将由中远海发海南按照2.68亿人民币/艘（含税）的价格向大连重工订造，并与其签订《62,000吨多用途纸浆船建造合同》；4艘方便旗船将由东方富利 Pulp 01按照3,368万美元/艘的价格向大连重工订造，并与其签订SHIPBUILDING CONTRACT FOR CONSTRUCTION OF ONE 62,000DWT MULTI-PURPOSE VESSEL（以下与《62,000吨多用途纸浆船建造合同》合并简称“《船舶建造合同》”）。

　　由于本次造船交易的交易对方与本次购船交易的交易对方均为公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）控制的下属企业，两者属于同一关联人，且本次造船交易与本次购船交易的交易性质亦具有关联性，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次造船交易与本次购船交易的交易金额需合并计算。由于本次交易的交易金额已达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次交易经独立董事事前认可后，由公司董事会进行审议，并需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系

　　中国海运集团有限公司持有公司39.28%股份，是公司的直接控股股东，中远海运集团持有中国海运集团有限公司100%股权，是公司的间接控股股东。由于中远海运集团间接持有中远海特合计50.94%股份，因此中远海特及中远航运香港投资均属于中远海运集团控制的公司。由于中远海运集团通过中远海运重工有限公司间接持有大连重工100%股权，因此，大连重工属于中远海运集团控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，大连重工、中远海特及中远航运香港投资构成公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　1、中远航运香港投资

　　（1）基本信息

　　中远航运香港投资系由中远海特于香港设立的全资子公司。中远航运香港投资于2005年5月设立，截至2019年12月31日，中远海特对其累计投资额为31,000万美元。中远航运香港投资拥有48艘船舶，计130.66万载重吨。

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　截至2019年12月31日，中远航运香港投资经审计的总资产为9,041,654,479.94元，归属母公司净资产为2,756,276,820.14元，2019年度实现营业收入3,263,901,642.28元。

　　2、大连重工

　　（1）基本信息

　　（2）股权结构

　　（3）最近一年主要财务指标

　　截至2019年12月31日，大连中远海运重工经审计的总资产为68.39亿元，净资产为-19.61亿元，2019年度实现营业收入33.46亿元。

　　三、关联交易标的介绍

　　标的船型均为第六代专业纸浆船，六舱六口，箱型货舱结构，双壳单甲板船型，货舱内设置了除湿装置，满足专业纸浆运输要求。

　　本次造船交易所涉及的4艘船舶挂五星旗，4艘船舶挂方便旗；本次购船交易所涉及的2艘船舶均挂香港旗。

　　本次购船交易拟购买的2艘在建船舶产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至2020年8月31日，2艘在建船舶完工状态下的评估价值为3,100万美元/艘，合计评估价值为6,200万美元。上述评估报告的结论尚需经中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）备案确认。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）本次购船交易所涉及的《合同转让协议》

　　1、合同主体

　　中远航运香港投资与东方富利Pulp 01。

　　2、交易价格

　　每艘船舶合同转让价格由“a”与“b”两部分构成。合同转让价格的计算公式如下：合同转让价格 = “a” - “b”

　　“a”指基于在建船舶完工状态下的评估值，为3,100万美元。

　　“b”指尚未支付的造船合同价款，即2,072万美元。

　　依据上述价格公式，《合同转让协议》项下东方富利Pulp 01应支付的总计价款为2,056万美元。

　　尚未支付的造船合同价款将由东方富利Pulp 01向大连重工支付。

　　3、付款期限

　　于《合同转让协议》生效之日起的5个交易日内，东方富利Pulp 01应一次性向中远航运香港投资支付本次交易的转让价款。

　　4、权利义务的转让

　　除《权利义务转让协议》另有明确约定的事项外，中远航运香港投资在造船合同项下的权利及义务均转让予东方富利Pulp 01享有或承担。

　　5、生效条件

　　《合同转让协议》于以下条件均获满足后生效：

　　（1）中远航运香港投资授权代表完成签署；

　　（2）东方富利Pulp 01授权代表完成签署；

　　（3）中远航运香港投资董事会批准本次购船交易及《合同转让协议》；

　　（4）中远海特股东大会批准本次购船交易及《合同转让协议》；

　　（5）中远海发股东大会批准本次购船交易及《合同转让协议》。

　　（二）本次购船交易所涉及的《权利义务转让协议》

　　1、合同主体

　　中远航运香港投资、东方富利Pulp 01与大连重工。

　　2、主要条款

　　自实际收款日起，中远海运香港投资在原造船合同下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给东方富利Pulp 01并由东方富利Pulp 01承担；但是，基于原造船合同的与船舶监造有关的权利、成本、义务及责任仍由中远航运香港投资享有及承担。

　　3、生效条件

　　《权利义务转让协议》于以下条件均获满足后生效：

　　（1）合同各方授权代表均完成签署；

　　（2）中远航运香港投资董事会批准本次购船交易及《权利义务转让协议》；

　　（3）中远海特股东大会及中远海发股东大会独立股东批准本次购船交易及《权利义务转让协议》。

　　（三）《船舶建造合同》

　　1、合同主体：

　　（1）方便旗船：东方富利Pulp 01与大连重工；

　　（2）五星旗船：中远海发海南与大连重工。

　　2、交船时间

　　（1）方便旗船：于2022年3月31日前、2022年5月31日前、2022年8月15日前及2022年10月20日前陆续交付；

　　（2）五星旗船：于2022年12月25日前、2023年2月25日前、2023年4月15日前及2023年5月31日前陆续交付。

　　3、合同价格：

　　（1）方便旗船：船舶单价为3,368万美元/艘，合计金额为13,472万美元；

　　（2）五星旗船：船舶单价为2.68亿人民币/艘（含税），合计金额为人民币107,200万元。

　　4、船舶建造节点及相应付款比例：

　　相关节点系根据大连重工提供的预估日期设定，具体如下：

　　（1）方便旗船各节点付款比例：签约5%，切钢板5%，上船台10%，下水10%，交船70%。

　　（2）五星旗船各节点付款比例：签约5%，切钢板5%，上船台10%，下水10%，交船70%。

　　5、合同价格的调整

　　如发生以下情形，视不同的严重程度，双方可对合同价格进行相应调减，或东方富利Pulp 01或中远海发海南有权拒绝交船或解除《船舶建造合同》，该等因素包括航速、油耗、载重量不符合合同约定或大连重工违反合同约定延迟交船。

　　如东方富利Pulp 01或中远海发海南依据《船舶建造合同》的具体约定选择拒绝交船或解除《船舶建造合同》，则大连重工应立即将东方富利Pulp 01或中远海发海南已支付的用于本船的全部金额及供应品费用以人民币（按照支付时的所依据的汇率结算）退还给东方富利Pulp 01或中远海发海南，并按照年利率5%及价款实际支付天数把对应利息支付给东方富利Pulp 01或中远海发海南。

　　6、船舶监造

　　东方富利Pulp 01或中远海发海南应及时向大连重工委派一名或数名代表（并指定首席监造师），对船舶的建造、机械和其附件的安装工作进行监督和检验，其监造开支和费用由东方富利Pulp 01或中远海发海南承担。

　　7、造船方案的修改及变更

　　经双方协商达成一致书面协议后，船舶的规格书和图纸可以随时加以修改或变更，但前提是这类修改或变更，经过大连重工的合理判断，不会对造船有关的其它工作计划、费用和工期等产生不利影响，而且东方富利Pulp 01或中远海发海南应同意就合同价格、交船期及其它合同条款进行相应的调整（如有）。

　　8、生效条件

　　《船舶建造合同》于以下条件均获满足后生效：

　　（1）合同各方授权代表均完成签署；

　　（2）中远海发股东大会独立股东批准本次造船交易及《船舶建造合同》。

　　五、关联交易目的及对公司影响

　　公司致力于以航运金融为依托，发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链；打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产业集群；以市场化机制、差异化优势、国际化视野，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的「一站式」航运金融服务平台。

　　通过本次交易，中远海发充分利用了集团内专业公司多年来积累的船型选择与优化经验，以相对合理的价格获得符合市场实际运营需求的船舶，促进了中远海发的船队结构的多元化和现代化。本次交易项下标的船舶，在建造完成后将以经营性期租的模式租赁给中远海特经营使用。通过与中远海特签署期租租约，中远海发可保障自身的长期稳定收益。通过本次交易，中远海发可进一步体现公司产融结合理念，为中远海运集团运输主业赋能的重要作用，同时巩固公司在集团各产业集群中的战略地位。

　　六、本次交易所涉及的船舶租赁安排

　　本次交易所涉及的10艘船舶将在船舶交付后以期租及经营性租赁方式租赁予中远海特经营。其中，由东方富利Pulp 01拥有的2艘船舶租期15年，每艘船租金水平为11,530美元/日（单船年租金收入约为409.32万美元，按照船舶年均355天的运营日预估，下同）；本次新订造的8艘船舶租期亦为15年，4艘方便旗船每艘船基于船舶建造价格及相关成本的租金水平为12,480美元/日（单船年租金收入约为443.04万美元）；4艘五星旗船每艘船基于船舶建造价格及相关成本的租金水平为97,480人民币元/日（单船年租金收入约为3,460.54万人民币）。

　　因该等租船交易构成公司与中远海运集团《船舶租赁服务总协议》项下的一项日常性关联交易（持续性关连交易），公司将根据《船舶租赁服务总协议》确定的原则，在股东大会已批准的交易额度内实施该等租船交易。有关该类别日常性关联交易协议内容及已批准额度，请见公司于2019年10月30日发布的《关于与中国远洋海运集团及下属公司2020-2022 年日常关联交易公告》（公告编号：2019-084）。

　　七、关联交易审议程序

　　上述关联交易已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事均已回避表决。

　　公司事前就本次交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　经审议，独立董事发表独立意见如下：

　　“本次关联交易的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。”

　　公司第六届董事会审核委员会第九次会议审议通过本次交易议案。

　　经审议，审核委员会发表审核意见如下：

　　“本次关联交易的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合公司与股东整体利益，不存在损害公司和独立股东利益的情形。”

　　八、备查文件目录

　　（一）公司第六届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）造船合同评估报告；

　　（三）独立董事关于相关事项的事前认可及独立意见；

　　（四）审核委员会审核意见。

　　特此公告。

　　中远海运发展股份有限公司

　　二二年十月二十一日