广东松发陶瓷股份有限公司 关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人退伙暨关联交易的公告

　　证券代码：603268       证券简称：松发股份       公告编号：2020临-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事林道藩先生于2020年10月20日向广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“松发创赢”）提出退伙申请，拟退伙全部认缴份额1,368万份，退伙资金为11,771,640.00元；同日公司向松发创赢提出退伙申请，拟退伙部分认缴份额300万份，退伙资金为2,581,500.00元。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内松发创赢与林道藩累计发生的关联交易金额为2,609.91万元，松发创赢与公司累计发生的交易金额为258.15万元，二者合计2,868.06万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。

　　● 本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　公司于2015年8月17日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立广东松发创赢产业并购基金的议案》。公司作为有限合伙人认缴出资人民币2970万元，参与设立了松发创赢。2017年3月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对“广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）”增资的议案》。根据松发创赢的经营发展需要，拟增加注册资本10,000万元，其中公司以货币形式增资2,000万元，新增股东林道藩以货币形式增资5,000万元，新增股东曾文光以货币形式增资3,000万元。

　　2018年7月3日，松发创赢召开2018年第一次合伙人大会，会议决议一致同意有限合伙人林道藩申请退伙事项，退伙部分认缴份额1,000万份；同意曾文光申请退伙事项，退伙全部认缴份额3,000万份。同日，林道藩、曾文光分别与松发创赢签署了《退伙协议》。

　　2018年8月23日，松发创赢召开2018年第二次合伙人大会，会议决议一致同意有限合伙人林道藩申请退伙事项，退伙部分认缴份额1,182万份。同日，林道藩与松发创赢签署了《退伙协议》。上述退伙暨关联交易事项已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年12月20日，林道藩向松发创赢提交“提前退伙申请书”，因个人资金需求，申请部分份额提前退伙，退伙500万份，退伙资金4,856,938.35元，退伙份额净值依据为2019年11月松发创赢的财务报表数值。该退伙暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

　　2020年3月11日，林道藩向松发创赢提交“退伙申请书”，因个人资金需求，申请部分份额提前退伙，退伙950万份，退伙资金9,470,550.00元，退伙份额净值依据为松发创赢2020年2月份财务报表数值。该退伙暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

　　2020年10月20日，林道藩向松发创赢提交“退伙申请书”，因个人资金需求，申请全部退伙份额1,368万份，在缴纳1,368,000元提前退伙赔偿金给深圳前海盈方创赢资本管理有限公司后，根据松发创赢2020年9月份财务报表折合每份基金净值0.9605计算，实际退伙资金为11,771,640元。

　　2020年10月20日，公司向松发创赢提交“退伙申请书”，申请部分退伙份额300万份，在缴纳300,000元提前退伙赔偿金给深圳前海盈方创赢资本管理有限公司后，根据松发创赢2020年9月份财务报表折合每份基金净值0.9605计算，实际退伙资金为2,581,500元。

　　上述退伙事项中，松发创赢为公司参与设立的基金管理合伙企业，退伙人林道藩为公司董事兼总经理，上述退伙事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内松发创赢与林道藩累计发生的关联交易金额为2,609.91万元，松发创赢与公司累计发生的交易金额为258.15万元，二者合计2,868.06万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，公司与不同关联人亦未发生交易类别相关的交易。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　姓名：林道藩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：广东省潮州市枫溪区*******

　　身份证号码：4405201961********

　　在公司的职务：现任公司董事、总经理

　　三、交易标的的基本情况

　　名 称：广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440101MA59AG758J

　　类 型：有限合伙企业

　　主要经营场所：广州市海珠区琶洲大道东8号1511房（仅限办公用途）

　　执行事务合伙人：深圳前海盈方创赢资本管理有限公司（委派代表：杨立民）

　　成立日期：2015年10月23日

　　合伙期限：2015年10月23日至2022年10月23日

　　经营范围：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务。

　　四、上述关联交易的目的以及对公司的影响

　　本次林道藩退伙松发创赢的全部认缴份额，系合伙人个人资金需求，公司退伙部分份额，系松发创赢对外投资项目逐渐退出，公司逐步回收资金，不会对公司的经营发展产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、上述关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2020年10月20日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人退伙暨关联交易的议案》，表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票；关联董事林道藩回避表决。

　　（二）独立董事的事前认可意见

　　本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，独立董事认为：本次松发创赢有限合伙人林道藩退伙全部认缴份额，系合伙人个人资金需求，公司退伙部分认缴份额，系松发创赢对外投资项目逐渐退出，公司逐步回收资金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营发展产生实质性影响。同意将上述议案提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

　　（三）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　独立董事认为：本次松发创赢有限合伙人林道藩退伙全部认缴份额，系合伙人个人资金需求，公司退伙部分认缴份额，系松发创赢对外投资项目逐渐退出，公司逐步回收资金，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营发展产生实质性影响。表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，一致同意关于松发创赢合伙人退伙暨关联交易的议案。

　　六、上网公告附件

　　（一）独立董事关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人退伙暨关联交易的事前认可意见

　　（二）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2020临-043

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议会议通知已于2020年10月15日以电话、电子邮件等方式通知了全体董事及列席人员，会议于2020年10月20日以通讯方式召开。会议由董事长徐鸣镝先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）本次会议审议通过了《关于松发创赢产业基金退出部分投资的议案》

　　广州市明师教育服务股份有限公司（以下简称“明师教育”）之控股股东、实际控制人罗宇恒和马丽君拟以本金20,042,900元及利息3,879,380元共计人民币23,922,280元现金，收购松发创赢持有的明师教育370,000股（占本次标的公司股本总额的3.0838%），折合每股单价约64.65元。截至日前，松发创赢最近12个月内累计退出明师教育共609,762股，退出交易金额合计人民币42,694,522.00元。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于松发创赢产业基金退出部分投资的公告》（2020临-041）。

　　表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权.

　　（二）本次会议审议通过了《关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人退伙暨关联交易的议案》

　　公司董事林道藩先生于2020年10月20日向广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“松发创赢”）提出退伙申请，拟退伙全部认缴份额1,368万份，退伙资金为11,771,640元；同日公司向松发创赢提出退伙申请，拟退伙部分认缴份额300万份，退伙资金为2,581,500.00元。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人退伙暨关联交易的公告》（2020临-042）。

　　表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；关联董事林道藩回避表决。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：603268       证券简称：松发股份        公告编号：2020临-041

　　广东松发陶瓷股份有限公司关于松发

　　创赢产业基金退出部分投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 基金的基本概述

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于设立广东松发创赢产业并购基金的议案》。公司作为有限合伙人认缴出资人民币2970万元，参与设立了广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“松发创赢”）。

　　2017年3月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对“广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）”增资的议案》。根据松发创赢的经营发展需要，拟增加注册资本10,000万元，其中公司以货币形式增资2,000万元，新增股东林道藩以货币形式增资5,000万元，新增股东曾文光以货币形式增资3,000万元。

　　2018年7月至今，松发创赢有限合伙人曾文光、林道藩分多次逐笔退伙部分份额，退伙金额及退伙份额净值详见公司于2020年3月12日披露在上海证券交易所（www.sse.com）上的《松发股份关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业合伙人退伙暨关联交易的公告》（2020临-002）。截至本公告披露日，松发创赢的注册资本为人民币6,368万元。合伙情况如下：

　　二、 基金对外投资基本情况

　　2016年12月，松发创赢以现金人民币25,026,540元受让广州明楚投资管理合伙企业（有限合伙）持有的广州市明师教育服务股份有限公司（以下简称“明师教育”）462,000股人民币普通股股票，占明师教育股本总额的3.8505%。

　　2017年3月，松发创赢以自有资金81,016,200元受让叶富荣持有的明师教育1,215,000股人民币普通股股票，占明师教育股本总额的10.1264%。

　　2017年6月，松发创赢以自有资金4,991,496元受让明楚投资持有的明师教育74,000股人民币普通股股票，占明师教育股本总额的0.6201%。

　　三、 基金退出投资基本情况

　　2020年8月27日，松发创赢召开2020年第三次合伙人大会，会议决议一致同意明师教育之控股股东、实际控制人罗宇恒和马丽君以本金5,000,000元及利息705,640元共计人民币5,705,640元现金，收购松发创赢持有的明师教育74,795股（占本次标的公司股本总额的0.6234%），折合每股单价约76.28元。

　　2020年9月25日，松发创赢召开2020年第四次合伙人大会，会议决议一致同意明师教育之控股股东、实际控制人罗宇恒和马丽君以本金11,000,000元及利息2,066,602元共计人民币13,066,602元现金，收购松发创赢持有的明师教育164,967股（占本次标的公司股本总额的1.3749%），折合每股单价约79.21元。

　　2020年10月20日，松发创赢召开2020年第五次合伙人大会，会议决议一致同意明师教育之控股股东、实际控制人罗宇恒和马丽君以本金20,042,900元及利息3,879,380元共计人民币23,922,280元现金，收购松发创赢持有的明师教育370,000股（占本次标的公司股本总额的3.0838%），折合每股单价约64.65元。

　　截至本公告披露日，松发创赢最近12个月内累计退出明师教育共609,762股，退出交易金额合计人民币42,694,522.00元。该事项已经公司于2020年10月20日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。

　　四、 基金退出投资对上市公司的影响

　　本次松发创赢退出部分明师教育股份后，公司合并报表范围未发生变化，未对公司损益产生影响。本次交易后，公司将收回部分对外投资资金并将用于补充生产经营流动资金。本次交易不会对公司生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司董事会

　　2020年10月21日

　　证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2020临-044

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议会议通知已于2020年10月15日以电话及口头方式通知了全体监事，会议于2020年10月20日以通讯方式召开。会议由监事会主席王显峰先生召集和主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）本次会议审议通过了《关于松发创赢产业基金退出部分投资的议案》

　　广州市明师教育服务股份有限公司（以下简称“明师教育”）之控股股东、实际控制人罗宇恒和马丽君拟以本金20,042,900元及利息3,879,380元共计人民币23,922,280元现金，收购松发创赢持有的明师教育370,000股（占本次标的公司股本总额的3.0838%），折合每股单价约64.65元。截至日前，松发创赢最近12个月内累计退出明师教育共609,762股，退出交易金额合计人民币42,694,522.00元。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于松发创赢产业基金退出部分投资的公告》（2020临-041）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（二）本次会议审议通过了《关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人退伙暨关联交易的议案》

　　公司董事林道藩先生于2020年10月20日向广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“松发创赢”）提出退伙申请，拟退伙全部认缴份额1,368万份，退伙资金为11,771,640元；同日公司向松发创赢提出退伙申请，拟退伙部分认缴份额300万份，退伙资金为2,581,500.00元。具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）合伙人退伙暨关联交易的公告》（2020临-042）。

　　表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　广东松发陶瓷股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月21日