南威软件股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2020-116

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议，于2020年10月23日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室，以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、 审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2020-118。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件    公告编号：2020-118

　　南威软件股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，成都四方伟业软件股份有限公司为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）的关联方。

　　●公司本次拟新增日常关联交易属正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因关联交易而对关联方形成依赖。

　　●本次《关于新增日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易主体

　　1、“南威方”包括但不限于：南威软件股份有限公司及福建南威软件有限公司等南威软件控股的主体；

　　2、“四方伟业”包括但不限于：成都四方伟业软件股份有限公司及其下属子公司。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年10月23日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》，该项议案以8票同意、0票反对、0票弃权通过，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案予以事前认可，同意将该项议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次新增预计关联交易系公司正常日常经营所需，交易严格遵循公平、自愿、等价、有偿的市场交易原则，符合公司及全体股东的利益，相关交易事项不会影响公司独立性，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。

　　董事会审计委员会亦对本次新增关联交易预计发表了同意意见，认为：本次新增与关联方的日常关联交易预计事项是基于公司日常经营的需要，遵循了公允的市场价格、条件，且相关定价依据公平、公正、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　（三）预计新增日常关联交易金额和类别

　　单位：元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　公司名称：成都四方伟业软件股份有限公司

　　注册资本：3751.214900万人民币

　　法定代表人：查文宇

　　公司注册地址：成都高新区科园三路4号1栋2层

　　经营范围：计算机软硬件及辅助设备开发与销售及技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；信息系统集成；信息技术咨询服务；数据处理及存储服务；社会经济咨询；电气设备及通信设备（不含无线广播电视发射设备及卫星地面接收设备）开发与销售；数字内容服务；计算机和办公设备维修；通讯设备修理（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；弱电工程、计算机网络工程的设计及施工（涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营）；电气安装；计算机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；技术进出口；房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与本公司关联关系

　　因公司对参股公司的人员委派，公司高级副总裁兼董事会秘书吴丽卿女士于2018年6月至2020年5月曾担任四方伟业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款及第10.1.6条第（二）款的规定，四方伟业为本公司的关联法人。

　　（三）履约能力

　　公司前期与四方伟业的关联交易均正常履约，公司认为四方伟业具有良好的履约能力。

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　以上日常关联交易是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展交易，关联交易定价与非关联第三方的价格不存在异常，价格公允合理。公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，自行决定与关联方就日常关联交易签署协议的具体时间，授权有效期自董事会审议通过之日起生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间新增预计发生的日常关联交易属于正常的业务经济活动，公司与关联人拟发生的日常关联交易遵循等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易对公司财务状况、经营成果的影响无不利影响，不会对公司的独立性构成影响，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：603636    证券简称：南威软件   公告编号：2020-117

　　南威软件股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议，于2020年10月23日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所相关规定的要求，监事会对公司编制的2020年第三季度报告提出如下审核意见：

　　1、公司2020年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映公司报告期内的财务状况和经营管理成果等事项；

　　3、提出本意见前，未发现参与2020年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为，本次关联交易的定价程序合法、公允，符合公司经营发展需要，不会对公司业务的独立性造成影响，亦不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司监事会

　　2020年10月23日

　　公司代码：603636                 公司简称：南威软件

　　南威软件股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人陈平及会计机构负责人（会计主管人员）黄芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元  币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　（1）本报告期合并资产负债表较期初金额变动幅度较大的项目

　　（2）本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目

　　（3）本报告期合并现金流量表较上年同期变动幅度较大的项目

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用     □不适用

　　1、集中竞价交易方式回购股份进展情况

　　2019年6月10日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，全票审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2019-048）。公司于2019年6月20日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-052），于2019年7月25日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-074）。2020年6月3日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，全票审议通过了《关于变更回购股份用途及延长实施期限的议案》，将原回购股份方案的回购期限延长至2021年6月9日，回购用途变更为于实施员工持股计划或股权激励（公告编号：2020-071），其他回购公司股份进展公告内容可详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

　　截至本报告披露日，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为5,070,208股，占公司总股本的0.86%，成交最低价格为8.57元/股，成交最高价格为12.24元/股，回购均价为10.09元/股，已支付的资金总额为人民币51,165,326.49元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规规定及公司回购方案的要求。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用

　　公司名称南威软件股份有限公司

　　法定代表人吴志雄

　　日期2020年10月23日