福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于调整2020年限制性股票激励计划 预留权益授予数量与价格的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-189

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整预留限制性股票的授予数量：本次限制性股票预留权益授予数量由100万股调整为130万股。

　　● 调整预留限制性股票的授予价格：本次限制性股票预留权益授予价格由11.20元/股调整为8.54元/股

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十二会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已于2020年10月22日实施完毕，公司以总股本517,829,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益的授予数量与授予价格进行调整。现对有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　1、2020年2月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了本次激励计划相关议案并发表了核查意见。上述内容已于2020年2月11日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、公司于2020年2月11日在公司内部办公系统公示了公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2020年2月11日至2020年2月21日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议，并于2020年2月25日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年2月17日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。上述内容已于2020年2月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　4、2020年3月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划获得批准，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。上述内容已于2020年3月5日在上海证券交易所网站进行了披露。

　　5、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。2020年5月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，实际授予限制性股票1,000万股。

　　6、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。2020年6月18日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分限制性股票的授予结果的公告》，实际授予限制性股票20万股。

　　7、2020年9月14日，公司召开第二届董事会第三十四次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　8、2020年9月14日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项进行了核查。

　　9、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量及回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议及第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》，鉴于公司2020年半年度权益分派已实施完毕，董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　二、本次限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的调整情况

　　（一）调整事由及方法

　　公司2020年第七次临时股东大会审议通过《公司2020年半年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本517,829,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。上述分配方案已于2020年10月22日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：

　　1、因资本公积转增股本调整限制性股票数量

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、因资本公积转增股本及派息调整限制性股票授予价格

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）调整结果

　　本次调整前，根据公司2020年9月14日第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司确定以2020年9月14日为授予日，向17名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格为11.20元/股。

　　根据前述调整方法，公司2020年限制性股票激励计划预留权益的授予数量和授予价格经本次调整后的调整结果如下：

　　2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量=1,000,000股×（1+0.3）=1,300,000股

　　2020年限制性股票激励计划预留权益授予价格=（11.20-0.1）÷（1+0.3）=8.54元/股

　　根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　三、本次调整预留权益授予数量与价格对公司的影响

　　本次对公司2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整符合《管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司董事会对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整内容在公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。

　　（二）监事会意见

　　公司对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。

　　（三）法律意见书的结论性意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见，结论如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整2020年限制性股票激励计划预留部分的授予数量与价格事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的具体内容符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（修订稿）》的有关规定。

　　五、报备文件

　　1、公司第二届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-187

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十二次会议于2020年10月23日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年10月20日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为4人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2020年限制性股票激励计划预留权益授予数量与价格的公告》（公告编号：2020-189）。

　　（二）审议通过《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司本次对股权激励计划限制性股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》《2018年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划和2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的数量及回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整股权激励计划限制性股票数量及回购价格的公告》（公告编号：2020-190）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-192

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。现将有关事项公告如下：

　　根据公司2020年第七次临时股东大会审议通过的《公司2020年半年度利润分配预案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本517,829,056股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金（资本公积来源为公司股本溢价形成的资本公积金）向全体股东每10股转增3股，不送红股。

　　上述权益分派方案已于2020年10月22日实施完毕，公司股份总数由517,829,056股增加至673,177,773股，公司注册资本由人民币517,829,056元增加至人民币673,177,773元。

　　本次公司注册资本变更情况如下：

　　本次变更公司注册资本事项，需提交股东大会审议批准，并授权董事会及董事会委派的人士全权办理相关工商变更登记事宜。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物       公告编号：2020-194

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司2020年第八次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2020年10月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长吴有林主持，会议采取现场投票和网络投票相结合方式召开并表决。会议的召集、召开、表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席3人，董事黄祖尧、周通、黄华栋、丁能水、吴俊、王楚端因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席1人，监事温庆琪、张敬学、仲伟迎、匡俊因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书侯浩峰先生出席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于修订2020年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于拟为合作方提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于增加2020年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于签署合作协议暨对外提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于转让子公司股权暨关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案1、2、4为特别决议议案，均已获得出席会议的股东（包含股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次会议的议案1和议案5应回避表决的关联股东未参与本次会议表决；关联股东厦门傲农投资有限公司、吴有林对议案3回避表决。本次会议所有议案均获通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦律师事务所

　　律师：金奂佶、丛明丽

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 上海证券交易所要求的其他文件。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2020年10月24日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-193

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

　　鉴于公司2020年半年度权益分派方案已实施完毕，公司注册资本由人民币517,829,056元变更为人民币673,177,773元，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本次修改后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2020年10月修订）已于同日在上海证券交易所网站披露。本次修改公司章程事项，将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年10月24日