广东德生科技股份有限公司 关于设立湖北分公司的公告

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技           公告编号：2020-127

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于设立广东德生科技股份有限公司湖北分公司的议案》根据《公司章程》等有关规定，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。本次设立分支机构事宜不构成关联交易。

　　一、拟设立分支机构基本情况

　　1、拟设分支机构名称：广东德生科技股份有限公司湖北分公司

　　2、分支机构类型：股份有限公司分公司

　　3、营业场所：武汉市东湖新技术开发区

　　4、经营范围：IC卡、IC卡智能系统、IC卡读写机具、通讯产品的研究、开发及生产销售，防伪技术产品的生产，计算机网络系统工程及工业自动化控制设备的设计、安装、维护及技术咨询，生产及销售电子产品及配件；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（以上生产项目由分公司办证照经营）；经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品的销售；设备租赁；计算机及软件服务；销售：普通机械、电器机械及器材，家用电器，计算机及配件；固网代理收费服务；佣金代理（拍卖除外）；票务服务。人才招聘、人才信息服务、人力资源培训；人才测评；人事代理；人力资源管理咨询；人才推荐；计算机研发、生产、销售；从事货物与技术的进出口业务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品的开发、生产、销售和服务；经营电信业务；档案处理及档案电子化服务，档案管理软件的开发，销售及服务。金融自助终端、政务自助终端、其他电子自助终端以及制卡设备的研发、制造、销售、代理和服务；市场调查。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　5、分支机构负责人：吴金爱。

　　上述拟设立分支机构的名称、经营范围等以工商登记机关核准为准。

　　二、设立分支机构目的、存在风险及对公司的影响

　　1、设立目的。根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，凡在公司住所外从事经营活动的场所，应当向工商管理部门注册登记，办理营业执照。公司设立湖北分公司，有利于公司在湖北地区开展第三代社会保障卡业务。

　　2、存在的风险及对公司的影响。上述设立分支机构事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技               公告编号：

　　广东德生科技股份有限公司2020年第三季度报告正文

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人虢晓彬、主管会计工作负责人常羽及会计机构负责人(会计主管人员)常羽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1、货币资金对比期初减少28,361.64万元，下降58.60%，主要系支付土地地价款所致；

　　2、预付账款对比期初增加22,431.67万元，增长2963.68%，主要系支付土地地价款所致；

　　3、其他流动资产对比期初增加3,267.19万元，增长2541.54%，主要系购买银行理财产品所致；

　　4、长期股权投资对比期初增加100万元，增长100%，主要系对北京惠民数字科技有限公司投资所致；

　　5、在建工程对比期初增加21.61万元，增长100%，主要系子公司广东校园卫士网络科技有限公司的设备安装工程投入建设所致；

　　6、长期待摊费用对比期初增加185.42万元，增长137.14%，主要系办公场所装修所致；

　　7、商誉对比期初增加7.99万元，增长100%，主要系非同一控制下的企业合并形成所致；

　　8、其他非流动资产对比期初增加51.89万元，增长100%，主要系支付非公开发行的费用所致；

　　9、短期借款对比期初增加10,221.30万元，增长100%，主要系向银行借款所致；

　　10、应付票据对比期初减少476.21万元，下降100%，主要系开具给供应商的银行承兑汇票到期所致；

　　11、预收账款对比期初增加240.51万元，增长304.04%，主要系预收客户款项所致；

　　12、应付职工薪酬对比期初减少2,273.25万元，下降73.66%，主要系上年度计提的奖金于本期支付所致；

　　13、其他应付款对比期初减少369.05万元，下降46.16%，主要系第一批股权激励发行限制性股票到期解禁，潜在回购义务减少所致；

　　14、库存股比期初减少261.30万元，下降42.99%，主要系第一批股权激励发行限制性股票到期解禁所致。

　　（二）利润表项目

　　1、税金及附加对比上年同期增加89.50万元，增长63.80%，主要系缴纳的附加税增加所致；

　　2、财务费用对比上年同期增加132.99万元，增长51.03%，主要系本期支付借款利息费用所致；

　　3、其他收益对比上年同期减少678.35万元，减少56.01%，主要系政府补助及软件产品增值税即征即退减少所致；

　　4、投资收益对比上年同期减少88.51万元，减少39.48%，主要系本期减少购买理财产品所致；

　　5、资产减值损失对比上年同期增加95.39万元，增长616.29%，主要系计提的存货跌价准备增加所致；

　　6、营业外收入对比上年同期增加4万元，增长100%，主要系核销已确定不用支付的项目尾款所致；

　　7、所得税费用对比上年同期减少606.16万元，下降70.33%，主要系企业所得税税率调整所致。

　　（三）现金流量表项目

　　1、投资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少 17,392.13万元，下降221.51%，主要系支付土地地价款所致；

　　2、筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比增加 7,115.30万元，增长345.58%，主要系取得借款收到的现金增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）2020年度非公开发行股票事项

　　1、2020年3月1日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量不超过6,000万股（含6,000万股），发行对象虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司、天津君重煜信管理咨询合伙企业（有限合伙）分别认购1,200万股、3,500万股、1,300万股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即10.16元/股。

　　2、2020年3月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过《关于引入战略投资者的议案》、《关于签署<战略合作协议>的议案》，并提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，公司引入战略投资者北京和君咨询有限公司以进一步完善和充实公司的品牌、营销体系和组织管理能力，为公司长期的战略发展贡献持续的思想、人才和资源，协助公司更好地服务中国的社会保障事业。

　　3、2020年5月7日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：200842），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。

　　4、2020年6月8日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200842号），并于2020年6月23日进行回复公告，具体详见《广东德生科技股份有限公司、万联证券股份有限公司关于德生科技2020年度非公开发行股票申请文件一次反馈意见之回复》。

　　5、2020年7月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，并提交公司2020年第五次临时股东大会审议通过，发行对象调整为虢晓彬、赣州诺科咨询管理有限公司，分别认购1,200万股、4,800万股。

　　6、2020年8月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等议案，并提交公司2020年第六次临时股东大会审议通过，发行对象调整为虢晓彬，认购4,700万股。

　　本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　（二）全资子公司广州德岳置业投资有限公司购买土地事项

　　1、2020年6月30日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟购买土地的议案》，并提交公司第四次临时股东大会审议通过，公司全资子公司广州德岳置业投资有限公司拟参与竞买广州市天河区航天奇观一期北AT1003065地块，股东大会授权董事会办理购买土地相关事宜，包括但不限于参与土地使用权的竞买、签署相关土地使用权出让合同或文件等。

　　2、2020年7月30日，广州德岳置业投资有限公司已成功竞得该土地使用权，收到与广州公共资源交易中心签订的《成交确认书》，宗地面积9,778平方米，成交价款人民币21,710万元。

　　3、2020年8月7日，广州德岳置业投资有限公司已完成与广州市规划和自然资源局的合同签订流程，取得《国有建设用地使用权出让合同》。

　　公司将根据有关规定办理相应权属证书等工作，项目开工建设及生产经营所需的规划、建设施工等报批事项，还需获得有关主管部门批复，相关事项尚存在一定的不确定性。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东德生科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1728号）核准，德生科技向社会首次公开发行人民币普通股股票3,334万股，每股面值1元，发行价格为每股7.58元，募集资金总额25,271.72万元，扣除发行费用3,885.47万元（不含税）后，募集资金净额为21,386.25万元。上述募集资金已于2017年10月16日划至公司指定账户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月16日对以上募集资金进行了审验，并出具了《验资报告》(XYZH/2017GZA10663)。本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。

　　公司于2020年6月30日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十五次会议，2020年7月16日召开2020年第四次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的议案》，募投项目实施主体变更为全资子公司广州德岳置业投资有限公司，实施地点变更为天河区航天奇观一期北AT1003065地块，建设完成期延至2022年12月，且三个建设项目总投资额从22,676.00万元调整为45,065.77万元，首发募集资金不足部分将由公司自有或自筹资金补足。具体详见2020年7月1日公司发布于巨潮资讯网相关公告。

　　截止2020年9月30日，公司累计使用募集资金金额19,186.15万元，其中：社会保障卡信息化服务平台技术改造项目累计使用9,884.02万元，信息化服务研发中心技术改造项目累计使用7,518.97万元，营销及服务网络技术改造项目累计使用1,783.16万元。截止2020年9月30日，募集资金专户余额3,620.25万元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　广东德生科技股份有限公司

　　法定代表人：

　　年    月    日

　　证券代码：002908           证券简称：德生科技       公告编号：2020-125

　　广东德生科技股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2020年10月13日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2020年10月23日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长虢晓彬先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于<公司2020年第三季度报告>的议案》

　　董事会同意《公司2020年第三季度报告》的内容。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2020年第三季度报告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于设立广东德生科技股份有限公司湖北分公司的议案》

　　与会董事同意公司因开展湖北地区第三代社会保障卡业务需要，拟在湖北省武汉市注册成立广东德生科技股份有限公司湖北分公司，分公司负责人为吴金爱，营业场所位于湖北省武汉市东湖新技术开发区。

　　具体内容详见同日公司刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于设立湖北分公司的公告》。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　2020年10月23日

　　证券代码：002908          证券简称：德生科技          公告编号：2020-126

　　广东德生科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2020年10月13日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2020年10月23日以现场结合通讯的方式在广东省广州市天河区软件路15号三楼公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席习晓建先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于<公司2020年第三季度报告>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2020年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意《公司2020年第三季度报告》的内容。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　具体内容详见公司同日发布于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2020年第三季度报告》。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司监事会

　　2020年10月23日