苏美达股份有限公司 第九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达        公告编号：2020-040

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知及相关资料于2020年10月19日分别以书面、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年10月23日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、 关于公司2020年三季度报及正文的议案

　　具体内容见专项报告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　二、 关于注销公司南京分公司的议案

　　经公司第八届董事会第二十次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司将注册地址由“江苏省常州市新北区华山中路36号”变更为“江苏省南京市长江路198号”。公司已于2019年11月18日、2020年9月10日先后完成工商营业住所和税务经营地址登记变更，南京分公司不再具备存续必要及意义，故公司决定注销南京分公司。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　三、 关于子公司承诺事项延期的议案

　　经公司第八届二十次董事会和2019年第二次临时股东大会审议通过，苏美达集团将关于转让国机财务有限责任公司及国机资本控股有限公司股权的承诺完成时间延期至2020年11月11日。现承诺期限将至，苏美达集团申请将解决交叉持股的承诺时间再次延至2022年11月11日。具体变更后承诺内容如下：

　　苏美达集团将通过转让持有的国机财务及国机资本股权或推动国机财务及国机资本转让所持有的上市公司股份等方法解决间接交叉持股，承诺有效期至2022年11月11日。本承诺不可变更也不可撤销。具体内容见专项公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　四、 关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案

　　具体内容见专项公告。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达        公告编号：2020-041

　　苏美达股份有限公司

　　第九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议通知及相关资料于2020年10月19日分别以书面、电子邮件方式向全体监事发出，于2020年10月23日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于公司2020年三季度报告及正文的议案

　　监事会对公司董事会编制的2020年三季度报告进行了书面审核，认为：

　　1. 公司2020年三季度报告由公司董事会组织编制，并已经提交公司九届二次董事会、九届二次监事会会议审议通过。公司2020年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2. 公司2020年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3. 公司董事会及相关工作人员严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密要求的规定，在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　二、关于子公司承诺事项延期的议案

　　经审核，监事会认为，本次苏美达集团有拟延期该承诺的原定履行期限事项审议和决策程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，通过本议案。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司监事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达        公告编号：2020-042

　　苏美达股份有限公司

　　关于子公司承诺事项延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年10月23日，苏美达股份有限公司（以下简称“公司”）第九次董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于子公司承诺事项延期的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、重大资产重组及子公司承诺事项基本情况

　　1. 重组情况简介

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准常林股份有限公司向中国机械工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2369号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）、江苏省农垦集团有限公司发行股份购买相关资产并非公开发行股份募集配套资金。

　　2016年11月17日，公司已先后完成了本次重组相关资产的交割过户及新增股份的登记发行等工作。

　　2. 子公司承诺事项基本情况

　　本次重组完成前，公司全资子公司江苏苏美达集团有限公司（以下简称“苏美达集团”）持有国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）5.45%股权，持有国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）2.11%股权；本次重组完成后，苏美达集团成为公司全资子公司，国机财务直接持有公司45,248,868股股票（占公司股份总数的3.46%），国机资本直接持有公司52,790,346股股票（占公司股份总数的4.04%）。股权结构图如下：

　　针对上述情况，重组时苏美达集团承诺：苏美达集团将于重大资产重组暨发行股份的股份登记至国机集团和江苏农垦名下之日后36个月内办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。

　　二、前期承诺履行的情况

　　1.委托管理情况

　　为避免上述间接交叉持股事项对上市公司的公司治理结构可能产生影响，国机财务和国机资本重组完成前已分别与国机集团签署《委托管理协议》，约定自本次重组完成后至苏美达集团将所持国机财务和国机资本股权转让至第三方前，国机财务和国机资本分别将所持上市公司股票的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的股东权利委托给国机集团管理。公司完成重大资产重组后，国机财务和国机资本作为公司股东，从未通过委派董事等方式参与公司的日常经营和管理决策。同时，国机财务和国机资本对公司的持股比例较低，对上市公司的经营决策亦不会产生重大影响。

　　2.前期承诺履行及延期情况

　　36个月承诺期届满时，苏美达集团仍持有国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权，未完成相关承诺。经公司第八届二十次董事会和2019年第二次临时股东大会审议，将承诺完成时间延期一年，苏美达集团将于股东大会审议通过后一年内（即2020年11月11日前）办理完成将所持国机财务5.45%股权及国机资本2.11%股权转让给第三方的股权转让手续。

　　三、本次承诺期限延长情况

　　1. 承诺期限延长的原因

　　2019年公司第二次临时股东大会审议通过延期事项后，苏美达集团积极谋划解决间接交叉持股事项，向国机集团寻求支持，在全国机集团范围内广泛寻找意向受让方，再次逐一拜访国机财务、国机资本各个股东和其他国机集团内潜在受让方。期间，苏美达集团深入与国机集团内一兄弟公司就股权转让事宜磋商、洽谈，但对方公司最终因为战略原因考量放弃收购。

　　2020年上半年，公司及苏美达集团考虑通过推动国机资本和国机财务减持所持上市公司股份以解决间接交叉持股问题，并与国机资本、国机财务多次沟通，但国机资本与国机财务最终未予同意。

　　随后，公司与苏美达集团还积极研究以减资方式退出持有的国机资本股权，并经公司总经理办公会审议通过，但因减资涉及国有资产交易程序、工商公告以及债权人同意等，程序复杂、所需时间较长，若实施需要更多时间履行相关程序。

　　2. 承诺期限延长的合规性

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（“以下简称《指引第4号》”）的相关规定中“五、……承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”

　　综合上述情况，苏美达集团承诺事项因客观条件在承诺到期前确已不能按期完成，经公司及苏美达集团研究，申请延长承诺期限来推进承诺事项的完成，苏美达集团承诺将于2022年11月11日前解决交叉持股问题，该变更方案将提交股东大会审议，公司独立董事、监事会将就承诺延期是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。因此，上述延期事项符合《指引第4号》的要求。

　　3. 本次承诺事项延期情况

　　目前，公司与苏美达集团仍在积极研究、寻找其他解决方案。现承诺期限将至，苏美达集团申请将解决交叉持股的承诺时间再次延至2022年11月11日。具体变更后承诺内容如下：

　　苏美达集团将通过转让持有的国机财务及国机资本股权或推动国机财务及国机资本转让所持有的上市公司股份等方法解决间接交叉持股，承诺有效期至2022年11月11日。本承诺不可变更也不可撤销。

　　四、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响

　　公司完成重大资产重组后，国机资本和国机财务作为公司股东，未通过委派董事等方式参与公司的日常经营和管理决策。同时，国机财务和国机资本也与国机集团签署协议，将所持有的投票权全部委托国机集团代为行使。因此，国机财务和国机资本未对公司现有的治理结构产生任何影响。截至2019年末，公司所持国机财务和国机资本的投资账面价值合计为21,599万元，占公司资产总额比重为0.53%，对公司资产状况和经营情况影响较小。

　　五、独立董事及监事会意见

　　1. 独立董事意见

　　公司独立董事认为，本次苏美达集团承诺履行延期事宜，符合相关法律法规的规定；董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序合法合规，未损害公司投资者特别是中小投资者的利益，同意将该议案提交股东大会审议。

　　2. 监事会意见

　　经审核，监事会认为，本次苏美达集团有拟延期该承诺的原定履行期限事项审议和决策程序合法合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　3. 独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：本次苏美达集团延期履行承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　证券代码：600710          证券简称：苏美达      公告编号：2020-043

　　苏美达股份有限公司关于召开2020年

　　第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年11月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年11月11日   14点 30分

　　召开地点：公司201会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年11月11日

　　至2020年11月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1.  各议案已披露的时间和披露媒体

　　详情请见公司于2020年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第九届董事会第二次会议决议公告》及《关于子公司承诺事项延期的公告》。

　　2.  特别决议议案：无

　　3.  对中小投资者单独计票的议案：1

　　4.  涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国机械工业集团有限公司、中国国机重工集团有限公司、国机资本控股有限公司、国机财务有限责任公司、国机重工集团常林有限公司、郑州国机精工发展有限公司、国机资产管理有限公司、中国福马机械集团有限公司、中国电器科学研究院股份有限公司、合肥通用机械研究院有限公司。

　　5.  涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 出席会议的自然人股东，持本人身份证、股票账户，委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记手续；

　　2. 法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证和持股凭证，办理登记手续。

　　3. 异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　4. 登记时间：2020年11月6日9：00-16：00

　　5. 登记地址：南京市长江路198号苏美达股份有限公司董事会办公室。

　　6. 联系方法：（025）84531968；传真：（025）84411772；邮政编码：210016

　　7. 联系人：郭枫

　　六、 其他事项

　　1. 联系方法：同会议登记联系方式。

　　2. 会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

　　特此公告。

　　苏美达股份有限公司董事会

　　2020年10月24日

　　附件：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　苏美达股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月11日召开的贵公司2020年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600710                                             公司简称：苏美达

　　苏美达股份有限公司

　　2020年第三季度报告正文

　　一、 重要提示

　　1.1  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.2  公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.3  公司负责人杨永清、主管会计工作负责人王健及会计机构负责人（会计主管人员）张信保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.4  本公司第三季度报告未经审计。

　　二、 公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用     □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用    √不适用

　　三、 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用     □不适用

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□适用     √不适用

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用     √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　□适用     √不适用