中国建筑股份有限公司 第二届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：601668          股票简称：中国建筑          编号：临2020-076

　　本公司监事会及全体与会监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知和会议资料于2020年10月20日发送至各位监事，会议于2020年10月23日召开。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。公司5名监事本着独立、公正的原则，均参与了投票表决。并一致形成决议如下：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　全体监事对议案进行了核查，并一致认为：本次回购公司股份方案的内容及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定。本次回购公司股份方案符合公司和全体股东的利益，回购股份方案的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司监事会

　　二二年十月二十三日

　　证券代码：601668          证券简称：中国建筑        编号：临2020-075

　　中国建筑股份有限公司

　　第二届董事会第四十六次会议决议公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十六次会议（“会议”）于2020年10月23日举行。会议在取得全体董事同意后，由董事以书面投票表决方式进行。

　　本次会议通知于2020年10月19日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司6名董事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

　　一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（四）回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（五）回购的资金总额及资金来源

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（六）回购股份的期限

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　董事会一致通过本议案，有关回购股份具体事宜及回购股份后依法注销或转让的相关安排，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案下，授权公司管理层全权办理。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二二年十月二十三日

　　证券代码：601668          证券简称：中国建筑        编号：临2020-077

　　中国建筑股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途、数量、资金总额、资金来源、回购期限、回购价格：

　　本次回购的股份将全部用于实施公司限制性股票计划。

　　公司拟用于回购的资金总额上限为人民币76.60亿元，以不超过7.66元/股的价格回购公司股份。

　　回购公司股份数量不低于5亿股，不超过10亿股，占公司总股本的比例约1.19%-2.38%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　回购股份期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月，即2020年10月23日至2021年10月22日。

　　● 回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：

　　公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，收到的回复情况如下：

　　石治平先生因已被选举为监事会主席，其所持有的限制性股票59.9万股将由公司回购注销，导致在未来3-6个月内其持有的本公司股份将减少，相关事项将严格按照相关法律法规及股权激励计划的规定执行。除上述情况外，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月不存在减持本公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：

　　1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4.本次回购股份将用于限制性股票计划，股权激励计划应另行履行相关决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购细则》）等法律法规规范性文件及《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，中国建筑股份有限公司（以下简称公司或中国建筑）拟从二级市场回购中国建筑（股票代码：601668）A股股份，作为公司限制性股票计划的股票来源。公司编制了本次以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2020年10月22日，公司董事会人事与薪酬委员会向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为基于对公司未来发展前景的信心，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展，依据公司第四期限制性股票计划及回购股份的有关规定，公司人事与薪酬委员会向公司董事会提议回购股份。

　　（二）2020年10月23日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

　　（三）2020年10月23日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（四）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《回购细则》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；维护股东权益，为股东带来持续的回报；促进公司与个人共同持续发展；有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；兼顾公司长期利益与近期利益，更灵活地吸引各种人才，促进公司发展。公司拟以集中竞价交易方式回购A股股份，作为限制性股票计划的股票来源。

　　（二）拟回购股份的种类

　　公司境内发行的人民币普通股A股股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　通过集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（四）拟回购股份的实施期限

　　1、回购股份期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月，即2020年10月23日至2021年10月22日。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。

　　3、如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（1）如在回购期限内，回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上交所的规定进行。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　本次回购的股份拟作为限制性股票计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划应另行履行相关决策程序。

　　公司拟回购股份数量下限为5亿股，即不低于公司当前总股本的1.19%；上限为10亿股，即不超过公司当前总股本2.38%，且上限未超出下限的1倍；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　公司拟用于回购的资金总额上限为人民币76.60亿元。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格

　　本次公司回购股份的价格不超过人民币7.66元/股，上述价格未高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。

　　（七）本次回购的资金来源

　　拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　假设回购股份全部用于限制性股票计划，则公司股本变动情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2020年6月30日，公司总资产为人民币21,754.48亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,777.73亿元，货币资金金额为人民币2,742.35亿元。公司2020年上半年完成营业收入人民币7,282亿元，同比增长6.2%；实现利润总额人民币437.7亿元，同比增长4.3%；加权平均净资产收益率6.98%；实现基本每股收益人民币0.47元，同比增长4.4%；财务风险整体可控，现金流压力有所减缓，期末资产负债率控制在75.95%，同比降低0.59个百分点。公司整体实力和盈利能力位居行业前列。

　　按照回购资金总额上限76.60亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.35%、2.76%、2.79%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　公司本次回购股份用于实施限制性股票计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

　　独立董事对公司本次回购股份方案发表了以下独立意见：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。

　　3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　4、本次回购股份的资金全部来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，股份回购价格区间合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

　　综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合公司和全体股东的利益。同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（十一）公司董监高、实际控制人、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，收到的回复情况如下：

　　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　石治平先生因已被选举为监事会主席，其所持有的限制性股票59.9万股将按规定由公司统一回购，导致在计划的回购期间内其持有的本公司股份将减少；董事会秘书薛克庆先生，根据第四期限制性股票计划将被授予股票，导致在计划的回购期间内其持有的本公司股份将增加。相关事项将严格按照有关法律法规及限制性股票计划的规定执行，除上述情形外，本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间不存在增持或减持计划。

　　（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，收到的回复情况如下：

　　石治平先生因已被选举为监事会主席，其所持有的限制性股票59.9万股将由公司回购注销，导致在未来3-6个月内其持有的本公司股份将减少，相关事项将严格按照相关法律法规及股权激励计划的规定执行。除上述情况外，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月不存在减持本公司股份的计划。

　　（十三）回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　本次回购的提议人为公司董事会人事与薪酬委员会。基于对公司未来发展前景的信心，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力，有效推动公司的长远健康发展。依据公司第四期限制性股票计划及回购股份的有关规定，公司人事与薪酬委员会向公司董事会提议回购股份。

　　公司董事会人事与薪酬委员会委员为郑昌泓、杨春锦、贾谌。董事会人事与薪酬委员会在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。董事会人事与薪酬委员会在回购期间没有增减持计划。

　　（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟用于限制性股票计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

　　（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟作为限制性股票计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就相关事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十六）关于办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为有效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案下，建议董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1.在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定回购股份的具体方案。

　　2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。

　　3.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

　　4.决定聘请相关中介机构。

　　5.根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案。

　　6.办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

　　三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就本次回购出具了《北京市金杜律师事务所关于中国建筑股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的法律意见书》，其结论意见如下：“公司已就本次回购履行了现阶段所必需的法律程序；本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《回购细则》及《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定”。

　　四、回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股票回购专用账户，账户信息如下:

　　账户名称：中国建筑股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882351935

　　五、回购方案的不确定性风险

　　1.公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　2.公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　4.本次回购股份将用于限制性股票计划，股权激励计划应另行履行相关决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二二年十月二十三日

　　证券代码：601668           股票简称：中国建筑       编号：临2020-078

　　中国建筑股份有限公司

　　重大项目公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近期，本公司获得如下重大项目，现予公布供投资者参阅。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二二年十月二十三日