深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：002399          证券简称：海普瑞          公告编号：2020-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”、“公司”）第五届董事会第三次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2020年10月22日以电子邮件的形式发出，会议于2020年10月23日以书面表决方式召开。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议并通过了以下议案：

　　一、《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的议案》

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。

　　《关于对全资子公司增资并参与投资设立医疗基金的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对议案发表了同意意见，详见公司2020年10月24日发布于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

　　二二年十月二十四日

　　证券代码：002399          证券简称：海普瑞          公告编号：2020-084

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

　　关于对全资子公司增资并参与投资设立

　　医疗基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、投资的基本情况

　　为了进一步推进深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）产业发展和公司转型，公司拟通过全资子公司海普瑞（香港）有限公司（以下简称“香港海普瑞”）参与投资ORI Capital II Inc.（普通合伙人，以下简称“新元资本”）设立的ORI Healthcare Fund II, L.P.（以下简称 “新元医疗基金II期”）。

　　公司拟以自有资金4,000万美元对全资子公司香港海普瑞增资，增资资金用于参与设立新元医疗基金II期及支付首期投资款；同时，授权公司管理层审议和批准继续对香港海普瑞进行增资用于认购新元医疗基金II期后续发行的基金份额，后续增资及认购总额不超过首期投资总额。相关法律文件尚未完成签署，董事会将授权香港海普瑞董事李锂先生签署，并推动投资完成。

　　2、审批程序

　　此项投资仅需董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，本次投资中涉及的增资事项尚需经过发改、商务及外汇等相应有权部门审批或备案后方可实施。

　　3、本项投资不构成关联交易。

　　二、主要交易对手介绍

　　1、企业名称：海普瑞（香港）有限公司

　　注册证书号码：1531390

　　成立时间：2010年11月23日

　　注册地址：香港湾仔港湾道30号新鸿基中心47楼4724室

　　注册资本：33,022.14万港币

　　主营业务：贸易与进出口

　　香港海普瑞为海普瑞全资子公司，本次海普瑞通过自有资金向其增资，用于参与设立新元医疗基金II期并支付投资款。增资完成后，香港海普瑞仍为公司的全资子公司，最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　2、企业名称：ORI Capital II Inc.

　　注册地：开曼群岛

　　企业类型：有限公司

　　法定代表人：宋红方

　　授权资本：50,000美元

　　成立日期：2020年4月16日

　　经营范围：开曼群岛法律允许的各项业务。

　　新元资本为新元医疗基金II期的普通合伙人，其实际控制人为宋红方。新元资本与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。新元资本及新元医疗基金II期的管理人除与有限合伙人之一ORI Investment II, L.P.为关联方外，与其他参与设立新元医疗基金II期的有限合伙人不存在一致行动关系。新元资本未直接或间接持有公司股份。

　　3、企业名称：ORI Investment II, L.P.（以下简称“新元投资”）

　　注册地：开曼群岛

　　企业类型：有限合伙企业

　　普通合伙人：ORI Holding II Inc.

　　成立日期：2020年4月16日

　　新元投资为新元医疗基金II期中与普通合伙人存在关联关系的有限合伙人，其普通合伙人为ORI Holding II Inc.，其实际控制人为宋红方。新元投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。新元投资未直接或间接持有公司股份。

　　4、企业名称：ORI Capital Limited（以下简称“新元投资管理”）

　　注册地：香港

　　企业类型：有限公司

　　法定代表人：宋红方

　　成立日期：2015年9月29日

　　经营范围：资产管理。

　　新元投资管理为新元医疗基金II期的管理人，其实际控制人为宋红方。新元投资管理与新元资本为关联方。新元投资管理与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排。新元投资管理未直接或间接持有公司股份。

　　三、拟参与投资的医疗基金的基本情况

　　1、基金名称：ORI Healthcare Fund II, L.P.

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、出资方式：以现金方式出资

　　4、存续期限：自初始交割日后10年（普通合伙人可自行决定予以展期，但至多延长2年）或是至有限合伙企业根据合伙协议进行清盘之日。

　　四、投资文件主要条款

　　1、经营期限

　　基金的到期日为首次基金封闭日之后10年，基金最终封闭日之后5年为投资期。本基金的首次封闭日为普通合伙人首次接纳有限合伙人（初始有限合伙人除外）加入本基金并签署修订及重述有限合伙协议的日期。

　　2、投资限制

　　（1）本基金目标规模为4亿美元；普通合伙人有权在本基金最终封闭日前自主决定将基金规模扩大。

　　（2）除非经咨询委员会批准，在单个项目上的投资额不超过认缴出资额中对应的直接投资部分的20%。

　　（3）除非经咨询委员会批准，不投资于不由普通合伙人或其关联公司控制的盲池投资基金。

　　3、管理费用

　　在基金投资期内，按资本承诺的2%收取基金管理费；基金投资期结束后，按资本出资的积极投资额的2%收取基金管理费。

　　4、收益分配

　　基金收益和收入将按照以下规定分配给合伙人：

　　（1）首先，向有限合伙人支付百分之一百（100%）收益和收入直到累积分配额等于出资总额及8%的每年回报额

　　（2）其次，向特别有限责任合伙人支付百分之一百（100%），收益和收入直到累积分配额等于2%的每年回报额

　　（3）此后，百分之八十分配给有限合伙人，百分之二十分配给特别有限合伙人。

　　5、返还已分配收益

　　如果基金资金不足以履行其义务，则普通合伙人可以要求有限合伙人退还他们从基金获得的收益分配

　　6、转移限制

　　在没有普通合伙人事先书面同意的情况下，有限合伙人不得进行直接或间接的出售，交换，转让，抵押，赠与，质押或其他产权负担(包括通过衍生工具)或其他方法处置其基金全部或任何部分的权益。

　　五、参与医疗基金投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的

　　公司通过本次参与投资设立医疗基金，是为了抓住全球医药和医疗产业发展的有利时机，充分利用基金管理团队丰富的产业资源、专业的投资经验和完善的风险控制体系，及时把握相关产业领域的投资机会，为公司的产业发展储备和培育优质的潜在项目资源，推动公司业务持续、健康、快速成长。

　　2、存在的风险

　　（1）本次参与投资设立医疗基金的相关协议尚未签署，医疗基金尚未完成资金募集，是否成功设立存在不确定性。

　　（2）本次投资的医疗基金在投资过程中将受宏观经济、国内外政策、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在未能寻找到合适投资标的的风险，以及因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险；

　　（3）本次投资的目的之一是希望该医疗基金发掘到符合公司产业发展方向和要求的潜在公司，进一步增加公司在相关产业领域的竞争优势，但由于投资的不确定性，将可能导致公司无法获得相关潜在的投资标的。

　　3、对公司的影响

　　本次合作在保证公司主营业务发展的前提下，通过借鉴专业投资机构的投资经验，可为公司的并购整合提供项目储备，短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于提高公司对外投资的质量，为公司持续、快速、稳定发展提供保障。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　六、其他有关事项

　　公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，公司未来将按照相关要求及规定，及时披露本次医疗基金设立进展情况。

　　公司本次参与投资设立医疗基金不存在导致同业竞争或关联交易的情形，如在后续基金投资过程中涉及同业竞争或是关联交易，公司将做出相应安排并履行披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

　　二二年十月二十四日