上海柘中集团股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002346                           证券简称：柘中股份                           公告编号：2020-40

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陆仁军、主管会计工作负责人陆嵩及会计机构负责人(会计主管人员)钱兵华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、交易性金融资产与期初相比减少35.20%，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少。

　　2、应收款项融资与期初相比减少70.02%，主要系部分已背书未到期的承兑汇票满足到期承兑。

　　3、其他应收款与期初相比减少97.13%，主要系本期收回保证金往来款。

　　4、应收股利与期初相比减少100%，主要系本期收到应收股利。

　　5、其他流动资产与期初相比减少32.34%，主要系本期银行短期理财减少所致。

　　6、短期借款与期初相比增加42.97%，主要系本期子公司银行短期借款增加。

　　7、预收款项与期初相比减少49.24%，主要系本期公司完成电气开关成套设备变电站项目。

　　8、应付职工薪酬与期初相比减少100%，主要系本期支付上期计提的应付职工薪酬。

　　9、其他应付款与期初相比减少94.98%，主要系本期公司往来款减少。

　　10、其他流动负债与期初相比减少100%，主要系本期已终止确认应收票据所对应的负债及归还上期融资款项。

　　11、营业收入与上年同期相比增加54.30%，主要系本期公司成套开关设备业务增加，本期完成电气开关成套设备变电站项目。

　　12、营业成本与上年同期相比增加60.05%，主要系本期成套开关设备业务的营业收入增加，其相应的营业成本增加。

　　13、税金及附加与上年同期相比减少51.58%，主要系本期计提的增值税附加税减少。

　　14、销售费用与上年同期相比增加46.71%，主要系本期公司订单业务增加，对部分人员岗位进行调整，将该部分人员相关费用由原来的管理费用调整至销售费用。

　　15、财务费用与上年同期相比增加3105.70%，主要系本期支付的银行短期借款利息增加。

　　16、投资收益与上年同期相比减少215.66%，主要系本期金融资产所确认的投资收益减少。

　　17、公允价值变动收益与上年同期相比减少72.60%，主要系本期以公允价值计量的金融资产公允价值变动减少。

　　18、资产减值损失与上年同期相比减少84.47%，主要系本期处置转回的资产减值准备减少。

　　19、资产处置收益与上年同期相比减少52382.23%，主要系本期处置固定资产损益增加。

　　20、营业利润与上年同期相比减少101.55%，主要系本期以公允价值计量的金融资产投资收益减少。

　　21、营业外收入与上年同期相比减少100%，主要系本期政府补助收入列报至其他收益。

　　22、营业外支出与上年同期相比增加131.38%，主要系本期向慈善基金会捐赠所致。

　　23、利润总额与上年同期相比减少101.87%，主要系本期金融资产投资收益减少。

　　24、所得税费用与上年同期相比减少220.64%，主要系本期处置金融资产转回递延所得税所致。

　　25、净利润与上年同期相比减少92.35%，主要系本期营业利润较上年同期减少。

　　26、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少137.79%，主要系本期收到的其他与经营活动有关的现金减少，本期购买商品、接受劳务支付的现金增加。

　　27、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加273.18%，主要系本期收回投资收到的现金增加，投资支付的现金减少。

　　28、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1660.17%，主要系本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加，支付其他与筹资活动有关的现金增加。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　上海柘中集团股份有限公司

　　法定代表人：陆仁军

　　二二年十月二十三日

　　证券简称:柘中股份     证券代码:002346     公告编号:2020-38

　　上海柘中集团股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司第四届董事会第九次会议于2020年10月12日以当面传达、电话等方式通知全体董事，本次会议于2020年10月23日下午14：00在公司206会议室举行，董事长陆仁军主持了会议。公司应到董事七名，实到董事七名，本次会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　会议审议通过了以下决议：

　　一、7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《2020年第三季度报告正文及全文》的议案；

　　《2020年第三季度报告正文及全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）;《2020年第三季度报告正文》同时刊登于《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　　二、3票赞成 0票反对 0票弃权 4票回避审议通过了《关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的议案》；

　　审议通过了公司全资子公司上海柘中电气有限公司与关联方中晶（嘉兴）半导体有限公司签订合计金额不超过7000万元（含税）设备供货施工合同的议案。

　　因本议案涉及关联交易，关联董事陆仁军、蒋陆峰、马瑜骅、马家洁回避了该项议案的表决，非关联董事对本议案进行表决。

　　《关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　　三、7票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。

　　根据深圳证券交易所相关规定，公司同意聘任李立传先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，《关于聘任证券事务代表的公告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十三日

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346    公告编号:2020-41

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）于2020年10月23日召开第四届董事会第九次会议，审议通过公司全资子公司上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）与关联方中晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“中晶（嘉兴）半导体”）签订合计金额不超过7,000万元（含税）设备供货施工合同的议案。中晶（嘉兴）半导体为公司控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）控制的公司，与柘中电气受同一控制人控制，本次交易构成关联交易。关联董事陆仁军、蒋陆峰、马瑜骅、马家洁对议案回避表决，独立董事就本次关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　1. 关联方基本情况

　　公司名称：中晶（嘉兴）半导体有限公司

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：陆仁军

　　注册资本：156350万元人民币

　　统一社会信用代码：91330402MA2BCG149P

　　成立日期：2018年12月12日

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室

　　经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：上海康峰投资管理有限公司52.4464%；嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）47.5536%。

　　实际控制人：陆仁军

　　2. 主要财务数据

　　截至2020年6月30日，中晶（嘉兴）半导体总资产为99,045.47万元、净资产为101,006.78万元，2020年上半年营业收入0万元、净利润-465.53万元。截至2019年12月31日，中晶（嘉兴）半导体总资产为45,413.93万元、净资产为38,922.31万元，2019年年度营业收入0万元、净利润-391.15万元（以上数据未经审计）。

　　3. 关联关系说明

　　中晶（嘉兴）半导体为柘中股份控股股东康峰投资控制的公司，与柘中股份全资子公司柘中电气受同一控制人控制，属于上市公司的关联法人。公司董事陆仁军、蒋陆峰、马家洁兼任中晶（嘉兴）半导体董事，董事马瑜骅兼任中晶（嘉兴）半导体董事、总经理。

　　经查询，中晶（嘉兴）半导体非失信被执行人，不存在被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司全资子公司柘中电气本次与关联方中晶（嘉兴）半导体关联交易金额不超过7,000万元，其中设备费用预计不超过5,500万元，安装费用预计不超过1,500万元。双方约定以公司确定的结算方式进行结算付款，但合同总价不得超过7,000万元。以上价格均为含税价。

　　本次交易系柘中电气向关联方销售商品和提供劳务，属于公司正常生产经营服务。

　　四、 关联交易的定价情况

　　本次关联交易定价系根据设备类别及施工类型预估交易价格，具体定价原则遵照柘中电气与非关联第三方之间同类设备供货施工价格等因素，在合理的价格范围内确定最终合同价格。关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　1. 工程名称：中晶（嘉兴）半导体有限公司（年产480万片300mm大硅片生产基地项目-智能化项目）设备供货、安装及调试工程项目

　　2. 合同估价：不超过人民币7,000万元（含税）

　　3. 合同价格形式：依实际供货验收合格的合同标的数量计价付款，合同的最终价格以实际支付的价款为准，合同总金额不超过7,000万元（含税）

　　4. 付款方式：

　　4.1 预付款

　　预付款支付比例或金额：合同生效后，且甲方在收到乙方工程总金额的20%增值税专用发票后第二日起的30日内支付。

　　4.2 工程进度款

　　进度款支付比例或金额：工程安装完成后支付工程进度款的50%。项目按要求时间内完工，乙方供货设备安装完成经甲方确认签核后30日内支付。

　　4.3 竣工结算验收款

　　竣工结算验收款支付比例或金额：工程竣工验收合格、结算审批完成后支付至合同结算款的95%。设备安装全部完成且经甲方验收合格达到技术规范相应要求后30天内支付。

　　4.4 工程质保款

　　工程总金额的5%在设备无质量问题且乙方按约履行保修义务的前提下，于质保期满后30日内无息返还乙方。质保金有效期为工程竣工验收合格之日起24个月。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　中晶（嘉兴）半导体是一家研发、生产和销售半导体硅片的高科技企业，对成套电气设备的稳定性和可靠性有着严苛的要求。柘中电气作为成套开关设备行业的领先企业，在成套开关设备产品的设计、生产和安装方面具有具有较强的实力，对高科技电子项目拥有丰富的供货和工程施工经验，能够满足中晶（嘉兴）半导体项目对电气设备性能、质量和交付时效的要求。本次关联交易双方了解程度较深、互信程度高、工作衔接便利，有利于合同高效履行、设备保养维护及保障双方共同利益。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　本次交易为公司日常生产经营产生，交易金额占公司同类交易的比重较低，预计不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不会对公司生产经营计划及非关联方的合同履行造成影响，公司在交易中拥有主动权，不会形成对关联方的依赖，亦不会影响上市公司的独立性。

　　中晶（嘉兴）半导体作为电子工业上游材料的高科技企业，对产品质量有着严苛的要求，若本次交易顺利履行，将有利于提升柘中品牌的影响力，对公司与高科技企业合作共赢带来良好的示范效应。

　　七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　年初至披露日，柘中电气与关联方中晶（嘉兴）半导体发生各类关联交易总金额为872.72万元（含税）。

　　八、 独立董事事前认可和独立意见

　　1. 事前认可意见

　　公司事前已向独立董事提供本次董事会审议事项的相关资料，在召开会议之前独立董事对相关议案进行认真核查，并进行了必要的沟通，同意将议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，同时提示公司董事会在审议涉及关联交易的相关议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

　　2. 独立意见

　　独立董事认真审阅了《关于全资子公司与中晶（嘉兴）半导体关联交易的议案》，并对相关交易内容进行深入了解，认为该交易将对公司业务起到积极作用，交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允，本次关联交易事项符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。

　　九、 备查文件

　　1. 柘中电气与中晶（嘉兴）半导体签订的《设备供货施工合同》；

　　2.《第四届董事会第九次会议决议》；

　　3.《独立董事对于公司关联交易事前认可意见和独立意见》。

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十三日

　　证券简称:柘中股份    证券代码:002346    公告编号:2020-39

　　上海柘中集团股份有限公司

　　关于聘任证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年10月23日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任李立传先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会会议通过之日起至本届董事会任期届满日止。

　　李立传先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于证券事务代表任职资格条件的规定。李立传先生简历见附件。

　　李立传先生联系方式如下：

　　电话：021-57403737

　　传真：021-57401222

　　电子邮箱：lilizhuan@zhezhong.com

　　联系地址：上海市奉贤区苍工路368号

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月二十三日

　　附件：

　　李立传先生简历：李立传，中国国籍，无境外居留权，1988年出生，本科学历。先后就职于大通证券股份有限公司、上海隆戍贸易有限公司，曾任江苏宝鑫瑞机械股份有限公司董事会秘书、河南英飞网络技术股份有限公司董事会秘书。李立传先生已拥有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

　　截止至本公告日，李立传先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，李立传先生不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。其任职情资格况符合《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。