长鹰信质科技股份有限公司 第四届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002664          证券简称：长鹰信质         公告编号：2020-037

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第六次会议(以下简称“会议”)于2020年10月23日上午10:00在公司九号楼522会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长尹巍先生主持，会议通知已于2020年10月16日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名(其中董事秦祥秋先生、董事符俊辉先生、董事马前程先生、独立董事陈元先生和独立董事张湧先生以通讯表决方式参与表决)。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

　　本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事表决，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》

　　为改善公司资产结构，优化资源配置，整合内部资源，进一步聚焦公司主业优势的发展，公司拟转让控股子公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股权，具体内容详见《公司关于拟转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2020-039），刊登在指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　公司独立董事、监事会就该事项发表了意见，内容详见同日刊登在指定披露媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　三、备查文件

　　1.第四届董事会第六次会议决议；

　　2.其他相关文件

　　特此决议。

　　长鹰信质科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月25日

　　证券代码：002664          证券简称：长鹰信质          公告编号：2020-038

　　长鹰信质科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况：

　　长鹰信质科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六次会议(以下简称“会议”)于2020年10月23日在公司九号楼511会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年10月16日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。会议由监事会主席陶开江先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经与会的监事表决，以举手表决方式审议通过了以下议案：

　　1会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》

　　经审核，监事会认为：本次公司拟对外转让北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司51.8913%股权，是公司在优化资源配置，调整产业布局，集中精力发展高端制造产业、新能源产业升级的战略结构调整，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，增加公司的运营资金，改善公司短期支付及抗风险能力，能够更好的支持公司战略发展，提高运营及管理效率。本次交易以经评估的评估值结果为基础，由交易各方协商一致确定最终成交价格，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，因此，我们同意公司转让控股子公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司51.8913%股权。

　　三、备查文件

　　1. 公司第四届监事会第六次会议决议

　　特此决议。

　　长鹰信质科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年10月25日

　　证券代码：002664         证券简称：长鹰信质       公告编号：2020-039

　　长鹰信质科技股份有限公司

　　关于拟转让控股子公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　长鹰信质科技股份有限公司（以下简称“长鹰信质”或“公司”）于2020年10月23日召开公司第四届董事会第六次会议，审议通过了《公司关于拟转让控股子公司股权的议案》。为改善公司资产结构，优化资源配置，有效整合内部资源，进一步聚焦公司主业优势的发展，公司拟转让控股子公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司（以下简称“天宇长鹰”）股权。基本情况如下：

　　1、交易对手方：雪野湖科新（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）及鲁新（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

　　2、标的资产：天宇长鹰51.8913%的股权。

　　3、交易方式：受让方以货币资金的形式支付股权转让款。

　　4、交易对价：66,939.777万元。

　　5. 交易对价的支付安排：本协议生效后二十五（25）个自然日内，受让方向转让方合计支付股权转让总价款的50%；在工商主管机关出具标的股权办理完成过户登记文件之日起十（10）个工作日内，受让方向转让方合计支付剩余股权转让款，占本次股权转让总价款的50%。

　　6. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　7、本次交易尚未签署股权转让协议。

　　8、董事会审议转让议案情况：本公司召开了第四届董事会第六次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权的议案》。

　　9.独立董事对本次议案发表了同意意见。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、雪野湖科新（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况

　　2、鲁新（济南）股权投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况

　　3、上述交易对手方的实际控制人均为山东嬴城控股集团有限公司，与长鹰信质不存在关联关系。

　　4、交易对手方不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）天宇长鹰基本信息

　　1、统一社会信用代码：91110108101166333J

　　2、公司名称：北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司

　　3、公司类型：其他有限责任公司

　　4、法定代表人：符俊辉

　　5、注册资本：5000万元

　　6、成立日期：1988年05月01日

　　7、营业期限：2015年11月12日至2035年11月11日

　　8、注册地址：北京市海淀区学院路37号内

　　9、经营范围：无人机系统的制造；无人机系统技术、无人机、通航飞机的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；软件开发；销售自行开发的产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表；教育咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁(不含汽车租赁)；仪器仪表维修。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

　　10、主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　（二）权属状况说明

　　公司不存在单独为天宇长鹰提供担保（包括但不限于连带责任担保、股权质押、资产抵押、信用担保），不存在委托其理财等情形。

　　天宇长鹰目前的产权清晰，除已披露外不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在占用上市公司资金，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）资产评估情况

　　天宇长鹰截止2019年12月31日的股东全部权益价值已经北京天健兴业资产评估有限公司评估，并出具了天兴评报字【2020】第0941号评估报告。截止评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估，天宇长鹰纳入评估范围的总资产账面价值为54,142.87万元，评估价值为65,990.82万元，增值额为11,847.95万元，增值率21.88%；总负债账面价值为29,124.37万元，评估价值为29,124.37万元，无评估增减值；净资产账面价值为25,018.50万元，评估价值为36,866.45万元，增值额为11,847.95万元，增值率47.36%。采用收益法评估后的天宇长鹰股东全部权益价值为118,000.93万元，对比母公司口径净资产账面值25,018.50万元，增值额为92,982.43万元，增值率371.65%。考虑到收益法的评估结果更能准确揭示被评估企业未来的盈利能力、经营风险。因此，本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

　　（四）定价依据

　　本次股权转让对价以经北京天健兴业资产评估有限公司出具的《长鹰信质科技股份有限公司、北航长鹰科技有限公司拟转让股权所涉及北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字【2020】第0941号）中确定的评估值结果为基础，在此基础上，参考标的股权当前的市场交易价格，经各方协商一致确定本次转让所持控股子公司天宇长鹰51.8913%股权的价格为66,939.777万元。

　　（五）转让前后股权结构

　　四、交易协议的主要内容

　　由于本次交易尚未签署股权转让协议，待协议签订后再对外披露进展公告。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次交易由董事会授权公司管理层全权办理。

　　3、本次交易所得款项将用于公司日常经营。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次股权转让是公司在优化资源配置，调整产业布局，集中精力发展高端制造产业、新能源产业升级的战略结构调整，有利于上市公司改善资产质量和财务状况，增加公司的运营资金，改善公司短期支付及抗风险能力，能够更好的支持公司战略发展，提高运营及管理效率。

　　本次交易完成后，公司不再持有天宇长鹰的股权，天宇长鹰将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益，交易将使公司合并报表范围发生变化，对公司本年度及未来各会计年度业绩的影响最终须以会计师审计结果为准。

　　七、未来计划

　　公司将继续聚焦主业，围绕“专精特新”重点在专业、管理、创新方面布局。持续加大研发力度，尤其是电机总成产品的配套研发和零部件制造平台改进，争取在高端制造产业及新能源产业升级中获得更多的市场份额，为全球领先的电机、整车厂商提供先进的产品和服务，公司将继续巩固细分行业的优势地位。

　　八、其他备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议的独立意见；

　　4、资产评估报告。

　　特此公告。

　　长鹰信质科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月25日