上海荣泰健康科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（下转D111版）

　　股票简称：荣泰健康                         股票代码：603579

　　Shanghai Rongtai Health Technology Corporation Limited.

　　（注册地址：上海市青浦区朱枫公路1226号）

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　　重大事项提示

　　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　　一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级为AA-级

　　公司聘请上海新世纪为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据上海新世纪出具的《上海荣泰健康科技股份有限公司2020年公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。该等级反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。

　　在本次可转换公司债券存续期限内，上海新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

　　二、公司实际控制人为本次公开发行可转换公司债券提供担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币162,899.17万元。

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人之一林琪将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　三、本公司的股利分配政策和现金分红比例

　　（一）本公司现行的股利分配政策

　　根据公司章程规定，公司现行利润分配政策如下：

　　1、利润分配政策的基本原则

　　（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；

　　（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润分配具体政策

　　（1）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（2）现金分红的具体条件

　　公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红的方式进行利润分配。现金分红的具体条件为：

　　①公司当年盈利且累计未分配利润为正值；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（3）公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　上述重大资金支出安排是指以下任一情形：

　　①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　（4）公司发放股票股利的具体条件

　　若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

　　（5）利润分配的期间间隔

　　在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。

　　3、利润分配的审议程序

　　（1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合“2、利润分配具体政策”规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　（3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。

　　4、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

　　5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围

　　（二）本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况

　　1、最近三年利润分配方案

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司利润分配方案如下：

　　（1）2017年半年度利润分配方案：本次转增股本以方案实施前的公司总股本70,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1股，共计转增70,000,000股，本次分配后总股本为140,000,000股。

　　（2）2017年度利润分配方案：以转增后的总股本140,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.50元（含税），合计派发现金股利人民币70,000,000.00元（含税）。

　　（3）2018年半年度利润分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本140,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利42,000,000.00元（含税）。

　　（4）2018年度利润分配方案：本次利润分配方案为以2018年度利润分配实施股权登记日扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税）。公司本次利润分配以实施权益分派的股权登记日的总股本140,000,000股扣除回购专户上已回购股份424,800股后的股份数139,575,200股为基数，每股派发现金股利0.30元（含税），共计派发现金红利41,872,560.00元（含税）。

　　（5）2019年年度利润分配方案：

　　2019年3月14日至2019年12月31日期间，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量3,630,263股，占公司总股本的2.59%，成交的最低价格25.66元/股，成交的最高价格33.37元/股，支付的总金额100,606,911.51元（含交易费用）。

　　公司拟以实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除股份回购专户中的股份363.02万股）136,369,737股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币15.00元（含税），合计派发现金股利人民币204,554,605.50元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　2、最近三年现金股利分配情况

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计45,903.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润25,365.83万元的180.97%。具体分红实施方案如下：

　　单位：万元

　　公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，发行人还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

　　3、公司最近三年未分配利润使用情况

　　最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

　　（三）公司未来三年股东分红回报规划

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，综合考虑企业未来的盈利能力、发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案（2020-2022年）》。

　　2020年至2022年，公司计划在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。发行人将综合考虑公司的实际情况和发展目标，以实现股东回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。

　　四、特别风险提示

　　本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三章 本次证券发行的主要风险”全文，并特别注意以下风险：

　　（一）新型冠状病毒肺炎疫情影响近期业绩的风险

　　2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内爆发。受疫情影响，公司近期业绩存在较大波动的风险。

　　为避免人口大规模流动和聚集，国内在春节前后采取了居家隔离、延长假期等防控措施，造成工人返城、工厂复工延迟。公司的采购、生产及研发等工作均大幅晚于预定计划，进而将影响公司近期业绩。

　　公司内外销收入也将因此受到较大冲击。目前公司外销收入主要来自于韩国和美国，上述两国均受到新冠疫情的重创，如果海外疫情持续发酵，公司外销收入将持续受到不利影响。公司的内销收入包括产品销售和共享按摩服务两大类。受疫情扰动，公司直营店、经销店和体验式营销网络等线下业务均受到直接冲击，销售额及客流量面临大幅下降的风险；而以电商模式为主的线上业务也将受到个人消费萎缩、第三方物流运转延迟的影响而有所下滑。

　　远期来看，目前新冠疫情对全球所造成的影响尚未得到根本抑制，全球经济发展受到较大冲击，导致各国失业率上升、居民收入下滑、个体消费能力可能短期内无法恢复，一定程度上影响公司的市场开拓和业务发展。

　　综上，新型冠状病毒肺炎疫情对公司的现有的生产、销售及未来市场的拓展均形成了不同程度的冲击，在多个方面对公司现有和未来业绩均产生重大影响，公司在近期内存在业绩大幅波动、甚至面临亏损的风险。

　　（二）市场风险

　　公司按摩器具业务的发展与国民人均可支配收入及消费升级密切相关，而人均可支配收入变化及消费升级进程均受到国家宏观调控、经济运行周期的综合影响。如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，市场需求出现下滑趋势，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓，产品市场需求下滑。

　　（三）行业竞争风险

　　随着行业参与者的增加，按摩器具市场的竞争程度逐渐加深。一方面，高端按摩椅市场已进入品牌竞争阶段，消费者选购该类产品时非常看重口碑和功能等因素，受品牌效应的影响较大；另一方面，定位于中低端市场的产品由于其技术门槛、制造成本均相对较低，行业竞争者众多。

　　公司将持续加大研发投入，以保持公司产品的技术领先性；同时，公司将紧抓“品牌宣传”和“口碑效应”，在产品制造和体验等各方面塑造品牌，进一步提升市场影响力。尽管公司正积极开展多项举措以应对行业竞争，但若公司无法在产品的功能特性、款式设计等多方面持续创新，不能保持鲜明的品牌形象，则难以实现市场份额的稳步提升，进而影响公司的经营业绩。

　　（四）毛利率波动风险

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.38%、34.24%、31.46%和31.19%，存在一定的波动，但仍处于相对较高水平。

　　公司毛利率水平主要受行业发展状况、客户结构、产品结构、产品价格、原材料价格及竞争程度等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化，导致公司毛利率下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。

　　（五）长期应收款不能按时足额收回的风险

　　2017年及2018年，公司账面均无长期应收款，2019年公司长期应收款增长为9,866.21万元，2020年1-3月公司长期应收款为10,318.68万元。

　　上述长期应收款主要系公司2019年度及2020年一季度陆续将湖北、黑龙江、辽宁等省份的自营按摩椅转让至运营商而形成的分期收款。报告期内，公司已按照公司会计估计要求足额计提了相应的坏账准备。尽管如此，若未来受市场环境变化、运营商财务状况恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化等影响，公司将面临长期应收款不能按时足额收回的风险。若公司长期应收款无法按期收回，坏账计提将对经营业绩产生不利影响。

　　（六）大客户集中风险

　　报告期内，公司营业收入中来自韩国BODY FRIEND的比例较高。报告期内，公司对BODY FRIEND的销售额分别为69,437.25万元、63,459.09万元、72,212.28万元和12,714.43万元，占当期营业收入比重分别为36.20%、27.64%、31.21%和38.97%，该客户对公司营业收入具有重要影响。

　　现阶段，公司正积极把握国内消费升级契机，持续拓展国内市场。报告期内，公司实现的国内销售占比分别为49.30%、58.44%、53.42%和44.13%。尽管如此，若BODY FRIEND未来销售增长不能持续、成长性不能维持或与公司的合作情况发生不利变化，仍将使公司经营业绩遭受不利影响。

　　（七）汇率波动风险

　　汇率波动对公司经营业绩具有较为显著的影响。一方面，人民币汇率影响公司海外市场定价，人民币升值将导致公司产品市场竞争力下滑，不利于公司在海外市场的拓展；另一方面，公司来自国外的销售收入主要以美元结算。2017年、2018年、2019年和2020年1-3月，公司国外市场的销售额分别为96,680.85万元、94,862.40万元、106,966.69万元和18,009.27万元，国外销售占主营业务收入的比例分别为50.70%、41.56%、46.58%和55.87%。如果未来美元发生贬值或出现大幅波动，将对公司业绩造成负面影响。

　　（八）国际贸易环境的不确定性风险

　　公司产品远销至韩国、美国等海外市场，与当地部分大型品牌经营商建立了稳定的合作关系。美国是公司国外销售中除韩国外最重要的市场之一。2018年以来，中美贸易摩擦不断，美国政府先后发布三批征税清单，分别针对中国出口美国的价值340亿美元、160亿美元和2,000亿美元的商品加征25%的关税。虽然按摩器具产品尚不在美国政府历次公布的加征关税产品清单中，但是未来国际贸易环境的不确定性对公司业绩可能造成负面影响。

　　（九）原材料价格波动风险

　　公司产品使用的原材料和零部件规格型号众多，按类别划分主要包括五金类、电器类、塑料类、缝制类和电子类等，公司成本结构中原材料成本支出超过80%。受宏观经济环境和需求影响，公司主要原材料采购价格存在一定的波动。基于规模优势，公司拥有相对较强的采购议价能力，能够部分消化原材料价格波动带来的风险。但如果未来主要原材料价格出现大幅上涨，公司仍将面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。

　　（十）知识产权保护风险

　　按摩器具产品的研发及生产过程集合了机械电子技术、计算机技术、现代控制技术、传感技术、新材料技术及人体工程学等多领域技术原理，科技含量较高。因此，公司的经营优势很大程度上依赖于拥有的知识产权和独有技术。

　　目前国内知识产权保护机制还有待进一步完善，如果公司未能及时有效的保护自身产品的知识产权，将可能导致公司在市场竞争的竞争优势被削弱，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。

　　（十一）核心技术人员流失风险

　　公司在长期生产过程中，积累形成了一系列的核心生产工艺和技术，并培养了一批专业能力较强的核心技术人员，对公司的快速发展起到了关键性作用。

　　虽然公司已制定并实施了针对公司核心技术人员的多种绩效激励约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，按摩器具行业对核心专业人才的需求与日俱增，若公司不能持续完善各类人才激励机制，导致核心技术人员流失甚至大量离职，且无法及时安排适当人员补充，将会对公司的生产经营产生不利影响。

　　（十二）本次募集资金投资项目的风险

　　1、募投项目实施风险

　　本次募投项目用于提高公司按摩椅产品的产能，进一步扩大公司生产规模，提升公司综合实力。公司基于市场现状、技术水平及相关产业政策对本次募投项目进行了充分论证。本次募投项目如能顺利实施，将增强公司盈利能力、保证公司持续快速发展。但在募投项目实施过程中，如果外部环境、工程质量、工程进度及投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，进而给公司的经营发展带来不利影响。

　　2、募投产品的市场风险

　　公司在选择募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和分析，制定了较为完善的市场拓展计划。目前，公司现有厂房所生产按摩椅的设计产能约27万台；前次募集资金投资项目“新建厂房项目”预计于2020年12月建设完工，设计产能约15万台；本次募集资金投资项目预计于2021年12月建设完工，2024年12月完全达产，设计产能约30万台。在上述项目完全达产后，公司按摩椅产品的设计产能将达到约72万台。如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导致募投项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

　　3、募投项目效益不及预期的风险

　　本次募投项目建成投产后，将进一步提升公司在按摩器具市场的份额，提高规模化经营竞争优势。本次募投项目的预期收益是基于当前的宏观经济环境、行业政策、市场供求关系、技术水平、市场价格的基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生不利变化、市场拓展不及预期，可能导致项目效益不及预期。

　　4、每股收益和净资产收益率下降的风险

　　本次发行完成后，如果债券持有人积极转股，公司的股东权益将在短期内大幅增加。但由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需要一定时间，净利润短期内难以与净资产保持同步增长，公司的每股收益和净资产收益率存在一定程度下降的风险。

　　5、募投项目用地尚未取得的风险

　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司尚未取得本次募投项目用地的土地使用权。公司已与浙江南浔经济开发区管委会签署了《项目投资协议书》，确定本次募投项目的实施用地位于南浔经济开发区南浔大道西侧，新安路北侧地块，项目总占地面积约66,670平方米（约合100亩）。募投项目用地符合相关土地政策和城市规划，不占用基本农田和生态保护红线。本次募投项目用地已经南浔区项目土地资源要素配置会议审议通过，用地报批前期工作已基本到位。项目用地将纳入湖州市南浔区2020年度第一批农转用地组件报批计划。

　　因新冠疫情及新土地法实施影响，本次募投项目用地的征地审批时间晚于预期。目前项目用地已纳入湖州市南浔区2020年度地方规划指标使用额度（第四批）申请计划，正上报浙江省自然资源厅会审，现处于项目用地额度码申请阶段。根据当地用地审批流程，本项目用地尚需履行主要手续如下：待浙江省自然资源厅额度会审通过后，南浔地方分局初审后上报湖州市自然资源和规划局及湖州市人民政府审核，而后再上报浙江省自然资源厅审批。待取得建设用地批准文件后，进行土地征收及挂牌出让程序。

　　截至本募集说明书摘要签署之日，公司募投项目用地正在按正常流程办理，用地取得预期较为明确。由于用地取得流程较长、招拍挂的结果存在不确定性，因此项目存在未按计划时间取得用地的风险。为保证本次募投项目的顺利实施，经浙江南浔经济开发区管委会协调，2020年7月8日，浙江荣泰与湖州南浔新洋标准厂房建设有限公司正式签署《房屋租赁合同》。浙江荣泰将承租新洋产业园1#车间、4#车间一楼用于实施“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”，共计21,000平方米，租赁期为2020年10月1日至2022年9月30日。若租赁期间（签订相关土地出让合同之日起）“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”落实了项目用地，则上述合同自动终止。2020年7月9日，上述房屋租赁合同在湖州市南浔区房产交易管理中心完成登记备案。浙江南浔经济开发区管委会表示，其已协调域内其他工业用地，通过安排发行人或浙江荣泰租赁第三方的厂房及土地，继续为发行人或其子公司提供用地服务。同时，其将积极配合发行人或其子公司办理项目立项和环评手续，确保“浙江湖州南浔荣泰按摩椅制造基地项目”开工建设不受影响。

　　（十三）与本次可转债相关的风险

　　1、本息兑付风险

　　本次发行的可转债存续期为六年，在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

　　2、担保风险

　　本次可转债采用连带责任保证的担保方式。为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人林琪将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　在本次可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

　　3、信用评级变化风险

　　发行人聘请了上海新世纪为公司本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本次债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

　　4、可转债到期未能转股的风险

　　本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

　　5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

　　本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性。

　　6、可转债提前赎回的风险

　　本次可转债设有有条件赎回条款。在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后，行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

　　7、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

　　本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　8、可转债价格波动的风险

　　可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

　　9、利率风险

　　在债券存续期内，可转债的价值可能会随着市场利率的上升而相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　10、流动性风险

　　本次可转债发行结束后，发行人将申请在上海证券交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人暂无法保证本次可转债一定能够按照预期在上海证券交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　　此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上海证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

　　因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售债券的流动性风险。

　　（十四）实际控制人控制的风险

　　目前，林光荣、林琪父子为本公司的实际控制人，直接持有本公司47.29%的股权。同时，林光荣和林琪分别担任本公司董事长和总经理，对公司的日常生产经营有重大影响。虽然公司建立了规范的法人治理结构，通过公司章程、股东大会、董事会、独立董事制度及关联交易决策制度等制度性安排减少实际控制人损害公司利益的可能，但是仍然存在实际控制人可能利用其对公司的控股地位对公司人事、经营决策等进行控制从而损害公司及其他股东利益的风险。

　　第一章 释义

　　募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　一、常用词语释义

　　二、专业术语释义

　　募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

　　第二章 本次发行概况

　　一、本次发行基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　（二）本次发行的核准情况

　　本次发行经本公司2020年3月26日召开的第三届董事会第二次会议、2020年4月17日召开的公司2019年年度股东大会审议通过。本次发行尚需中国证监会核准。

　　（三）本次发行方案要点

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、担保事项

　　为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司实际控制人林琪将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

　　8、转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。