广东翔鹭钨业股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002842               证券简称：翔鹭钨业               公告编号：2020-087

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人陈启丰、主管会计工作负责人李晓生及会计机构负责人(会计主管人员)郑丽芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3106号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价格为每股11.42元，共计募集资金人民币285,500,000.00元，扣除主承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币27,000,000.00元后，公司收到募集资金人民币258,500,000.00元，由广发证券股份有限公司于2017年1月11日汇入公司的银行账户。再扣除本次发行直接相关费用人民币10,486,300.00元，募集资金净额为人民币248,013,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年1月11日出具了“广会验字[2017]G14000340425号”验资报告。截至2020年9月30日止，公司首次公开发行股票募集资金累计直接投入募投项目人民币245,429,566.76元，扣除手续费后加上累计利息收入净额人民币2,739,958.91元，永久性补充流动资金人民币5,324,092.15元，募集资金已使用完毕。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）文核准，公司向社会公众公开发行301,922,300.00元可转换公司债券，扣除发行费用11,720,200.00元，募集资金净额为290,202,100.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年8月26日出具了“广会验字[2019]G18015860052号”验资报告。截至2020年9月30日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金累计直接投入募投项目人民币62,771,870.25元，扣除手续费后加上累计利息收入净额人民币2,008,295.43元，暂时补充流动资金160,000,000.00元，购买理财产品金额67,000,000.00元，存放于公司募集资金专户余额为人民币2,438,525.18元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　股票代码：002842       股票简称：翔鹭钨业       公告编号：2020-085

　　广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2020年第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2020年第七次临时会议（以下简称“本次会议”）于2020年10月27日上午10：00在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知已于2020年10月24日以电子邮件等形式发出。本次会议由董事长陈启丰先生主持，会议应出席董事7名，实到董事7名，董事7名通过通讯方式出席会议。公司监事和高级管理人员现场列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2020年第三季度报告的议案》

　　董事会认为公司《2020年第三季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年第三季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年第三季度报告全文》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司及子公司向银行申请新增融资额度并由关联方提供担保的议案》

　　为保持公司（本议案的“公司”指本公司及全资子公司）良好的信用，优良的融资环境，满足公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司增加在下列银行和额度范围内与相关银行开展授信及融资业务，同意公司通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。

　　实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本议案有效期一年，自2020年第四次临时股东会审议批准之日起算。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，详细内容请见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：关联董事陈启丰、陈伟儿、陈伟东回避表决，4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于全资子公司与大余县人民政府签署补充协议的议案》。

　　2019年7月22日，公司全资子公司江西翔鹭钨业有限公司（“江西翔鹭”）与大余县人民政府（“大余县政府”）签署《江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同》，截至目前，大余县人民政府已支付的补偿款金额合计为34,840,610元，尚未支付的补偿款金额为34,840,610元（“原征收合同补偿款之未支付金额”）。

　　为加快推进公司全资子公司江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的老厂区（以下简称“黄龙老厂”）的征收搬迁及完成相关补偿款支付工作，江西翔鹭拟与大余县政府签署《关于<江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同>之补充协议》（“补充协议”），约定大余县政府在2020年12月31日之前按补充协议约定支付原征收合同补偿款之未支付金额34,840,610元以及原征收合同未包含的机器设备、构筑物及其他辅助设施、绿化苗木、搬迁及安装费用及其他费用之收购补偿款，即原征收合同未包含之收购补偿款34,974,258.19元，合计69,814,868.19元。

　　同时，公司拟授权公司董事长签署上述补充协议及相关交易文件，并处理与本次征收相关的具体事宜。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与大余县人民政府签署补充协议的公告》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2020年11月12日在公司会议室召开公司2020年第四次临时股东大会，审议相关议案。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会2020年第七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会2020年第七次临时会议相关事项的独立意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会2020年第七次临时会议相关事项的事前认可意见。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　股票代码：002842         股票简称：翔鹭钨业         公告编号：2020-086

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议通知于2020年10月24日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2020年10月27日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告的议案》。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年第三季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2020年第三季度报告全文》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司及子公司向银行申请新增融资额度并由关联方提供担保的议案》。

　　监事会认为：为保持公司（本议案的“公司”指本公司及全资子公司）良好的信用，优良的融资环境，满足公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司增加在下列银行和额度范围内与相关银行开展授信及融资业务，同意公司通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资财产为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同意授权公司董事长签署相关法律文件。

　　同意实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东利益的情形。本议案有效期一年，自2020年第四次临时股东会审议批准之日起算。

　　本议案尚需提交公司2020年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于全资子公司与大余县人民政府签署补充协议的议案》。

　　2019年7月22日，公司全资子公司江西翔鹭钨业有限公司（“江西翔鹭”）与大余县人民政府（“大余县政府”）签署《江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同》，截至目前，大余县人民政府已支付的补偿款金额合计为34,840,610元，尚未支付的补偿款金额为34,840,610元（“原征收合同补偿款之未支付金额”）。

　　为加快推进公司全资子公司江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的老厂区（以下简称“黄龙老厂”）的征收搬迁及完成相关补偿款支付工作，江西翔鹭拟与大余县政府签署《关于<江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同>之补充协议》（“补充协议”），约定大余县政府在2020年12月31日之前按补充协议约定支付原征收合同补偿款之未支付金额34,840,610元以及原征收合同未包含的机器设备、构筑物及其他辅助设施、绿化苗木、搬迁及安装费用及其他费用之收购补偿款，即原征收合同未包含之收购补偿款34,974,258.19元，合计69,814,868.19元。

　　详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与大余县人民政府签署补充协议的公告》。

　　表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司监事会

　　2020年10月28日

　　股票代码：002842       股票简称：翔鹭钨业       公告编号：2020-088

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于全资子公司与大余县人民政府签署补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、情况概述

　　2019年7月20日，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会2019年第三次临时会议，以7票全票审议通过了《关于大余县人民政府征收全资子公司相关资产（退城入园项目）的议案》，同意全资子公司江西翔鹭钨业有限公司（以下简称“江西翔鹭”）就大余县人民政府（以下简称“大余县人民政府”）以人民币69,681,220元征收江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的老厂区内所有房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（不包括机器设备、绿化苗木）事宜与大余县人民政府签署相关合同，同意授权公司董事长签署相关交易文件，并处理与本次征收相关的具体事宜。

　　2019年7月22日，江西翔鹭与大余县人民政府签署《江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同》（以下简称“原征收合同”），约定（1）大余县政府征收江西翔鹭位于黄龙镇灵潭村的老厂（以下简称“黄龙老厂区”）内所有的房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、土地使用权（以下简称“本次征收”）（不包括机器设备、绿化苗木），征收补偿款金额合计为人民币69,681,220元（“原征收合同补偿款”）；（2）未列入原征收合同收购范围内的，在搬迁时大余县政府与江西翔鹭就该部分收购补偿另行协商再签订补充协议，未列入原征收合同收购范围内项目的价格（“原征收合同未包含之收购补偿款”）以评估价值为标准。具体为：①江西翔鹭厂区内所有绿化苗木在实际搬迁时进行评估；②搬迁的机器设备由大余县人民政府支付搬迁费和机器安装费，不能搬迁的设备、水、电、气和环保设施、安全设施等其他生产相关附属设施再进行评估；③江西翔鹭整体搬迁费用以实际搬迁时进行评估计算。④江西翔鹭退城入园有关可研、环评、安评、职业病评价、能评等费用及审批费用据实协商补偿。

　　截至目前，大余县人民政府就原征收合同已支付的补偿款金额合计为34,840,610元，尚未支付的补偿款金额为34,840,610元（“原征收合同补偿款之未支付金额”）。

　　为加快推进黄龙老厂区的征收搬迁及完成相关补偿款支付工作，公司于近日召开第三届董事会2020年第七次临时会议，以7票全票审议通过《关于全资子公司与大余县人民政府签署补充协议的议案》，全资子公司江西翔鹭拟与大余县政府签署《关于<江西翔鹭钨业有限公司退城入园项目黄龙老厂区政府征收合同>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定大余县政府在2020年12月31日之前按补充协议约定支付原征收合同补偿款之未支付金额34,840,610元以及原征收合同未包含的机器设备、构筑物及其他辅助设施、绿化苗木、搬迁及安装费用及其他费用之收购补偿款，即原征收合同未包含之收购补偿款34,974,258.19元，合计69,814,868.19元。

　　本次签署的补充协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。二、交易对方的基本情况

　　本次交易对方为大余县人民政府，具备本次交易的履约能力和付款能力。大余县人民政府与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无关联关系。

　　经查询，大余县人民政府不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　原征收合同补偿款之未支付款项及原征收合同未包含的机器设备、构筑物及其他辅助设施、绿化苗木、搬迁及安装费用及其他费用之收购补偿款。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方：大余县人民政府

　　乙方：江西翔鹭钨业有限公司

　　为加快解决乙方黄龙老厂区的征收搬迁及完成相关补偿款支付工作，双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就原征收合同需补充事宜达成如下约定：

　　1、双方一致同意并确认，截至2020年5月20日，乙方黄龙老厂区的机器设备、构筑物及其他辅助设施、绿化苗木、搬迁及安装费用及其他费用（含相关税费）之评估核定金额合计为34,974,258.19元（以下合称“原征收合同未包含之收购补偿款”）；

　　2、甲方同意并承诺在2020年12月31日之前向乙方支付完毕原征收合同补偿款之未支付金额34,840,610元以及原征收合同未包含之收购补偿款34,974,258.19元，即合计人民币69,814,868.19元；

　　3、双方一致确认并同意，在下述条件全部满足的前提下，乙方同意于2020年10月30日之前将其拥有的乙方黄龙老厂区范围内相关土地及房产的不动产权证书移交予甲方指定的部门（“交证”），并协助相关移交工作；

　　（1）本补充协议经双方签署并生效；

　　（2）甲方及其指定主体同意向乙方提供双方认可的担保措施，且相关协议已由各方签署并生效。

　　4、如本补充协议第3条约定的上述条件未全部满足的，乙方有权相应顺延交证日期，直至该等条件全部满足。

　　5、本补充协议经双方共同签署并加盖公章、乙方董事会审议通过并按相关法律法规完成公告程序之日起生效。

　　五、 涉及出售资产的其他安排

　　本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易。

　　六、交易对公司的影响

　　公司与大余县人民政府就本次搬迁事项签订的补充协议有利于推进黄龙老厂区的征收搬迁及完成相关补偿款支付工作，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将按照《企业会计准则》的有关规定，对本次征收款进行会计处理，并将继续积极关注剩余征收款的到位情况，严格按照深圳证券交易所的有关规定真实、准确、完整披露相关信息。本次交易预计增加公司2020年归属于母公司所有者净利润2,000万元至2,600万元，具体金额以经会计师事务所审计确认的结果为准。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　股票代码：002842         股票简称：翔鹭钨业            公告编号：2020-090

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于持股5%

　　以上股东股份减持计划的预披露公告

　　持股5%以上的股东上饶众达企业管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到公司持股5%以上的股东上饶众达企业管理有限公司（以下简称“上饶众达”，原名称为“潮州市众达投资有限公司”）出具的《股份减持计划的告知函》。上饶众达持有公司股份53,407,200股，占公司总股本（按2020年10月26日总股本计算，下同）比例19.52%，计划通过大宗交易和集中竞价交易方式减持公司股份不超过16,418,514股，不超过公司总股本比例6%。其中，通过集中竞价方式减持公司股份不超过5,472,838股（占公司总股本比例2%），自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（窗口期内不减持）实施，通过大宗交易方式减持公司股份不超过10,945,676股（占公司总股本比例4%），自本公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内（窗口期内不减持）实施。减持期间如果公司有送股、资本公积金转增股本、股份回购等股份变动事项，则数量进行相应调整。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定，控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的，应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。本次上饶众达减持股份比例可能超过公司股份总数 5%。现就具体事项做进一步说明如下：

　　一、股东的基本情况：

　　1、股东名称：上饶众达企业管理有限公司

　　2、持股情况：

　　注：上表持股比例按公司2020年10月26日总股本计算。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　1、减持原因：上饶众达自身资金需求

　　2、股份来源：公司首次公开发行前已经发行的股份及因权益分派转增的股份。

　　3、减持数量、比例及方式如下：

　　注：减持期间如果公司有送股、资本公积金转增股本、股份回购等股份变动事项，则数量进行相应调整。后续由于公司可转债等事项导致股本变动，减持股数将相应调整以保证减持比例不超过6%。

　　4、减持价格：减持价格视市场价格确定，且不低于首次公开发行时的发行价格(指按除权除息调整后的价格，下同)。

　　5、减持期间：通过集中竞价方式减持公司股份，自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内（窗口期内不减持）实施，且在任意连续 90 个自然日内通过证券交易所集中竞价交易合计减持股份总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持公司股份，自本公告披露之日起 3 个交易日后的 6 个月内（窗口期内不减持）实施，且在任意连续 90 个自然日内通过证券交易所大宗交易合计减持股份总数不超过公司股份总数的 2%。

　　6、股东承诺及履行情况

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》，上饶众达就股份锁定及减持事项做出以下承诺：

　　（一）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

　　（二）作为公开发行前持有本公司5%以上股份的股东，上饶众达就减持意向承诺如下：

　　（1）上饶众达减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　（2）上饶众达在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。

　　（3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整。

　　（4）上饶众达减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；

　　（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人/本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。

　　本次拟减持事项未出现违反上述承诺的情况。

　　三、相关风险提示

　　1、本次减持计划实施具有不确定性，上饶众达将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否具体实施本次股份减持计划。

　　2、在按照上述减持计划减持股份期间，公司将督促本次减持计划的相关股东严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

　　3、本次减持计划实施期间，公司将遵守有关法律法规及公司规章制度，及时履行信息披露义务。本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　四、备查文件

　　1、上饶众达企业管理有限公司出具的《股份减持计划的告知函》

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司董事会

　　2020年10月28日

　　股票代码：002842          股票简称：翔鹭钨业          公告编号：2020-089

　　广东翔鹭钨业股份有限公司关于召开

　　2020年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第四次临时股东大会

　　2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

　　4.会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间为：2020年11月12日（星期四）下午14:30

　　网络投票时间为：2020年11月12日

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年11月12日上午9:15—9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年11月12日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5. 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2020年11月4日（星期三）

　　7.会议出席对象

　　（1）截止2020年11月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。   （2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.现场会议召开地点：

　　广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议提案如下：

　　提案一：《关于公司及子公司向银行申请新增融资额度并由关联方提供担保的议案》。

　　上述提案已经公司第三届董事会2020年第七次临时会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述提案关联股东需回避表决。上述提案属于影响中小投资者利益的提案，将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露单独计票结果（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　四、现场会议登记方法

　　1.登记时间：2020年11月5日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30

　　2.登记方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。

　　（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

　　3. 登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司证券部

　　4.会议联系方式

　　（1）邮政编码：515633

　　（2）联系传真：0768-6303998 联系电话：0768-6972888-8068

　　（3）会议联系人：李盛意

　　（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com

　　5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、 备查文件

　　1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第三届董事会2020年第七次临时会议决议》

　　特此公告。

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　董事会

　　2020年10月28日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2020年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　委托股东名称：                   委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人持股性质和数量：委托人账户号码：

　　委托人签名（或盖章）受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止

　　附注：

　　1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　附件二

　　广东翔鹭钨业股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　附注：

　　1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年11月5日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。

　　2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年11月12日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年11月12日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。