国城矿业股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：000688     证券简称：国城矿业       公告编号：2020-083

　　2020年10月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人李伍波、主管会计工作负责人郭巍及会计机构负责人(会计主管人员)高端声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　注：1. 营业收入，年初至报告期比上年同期上升4.22%，主要系新增贸易业务，扣除贸易收入25,577.80万元后营业收入同比下降27.38%，下降主要原因是受疫情影响主要产品销售量和结算单价同比下降所致。

　　2. 归属于上市公司股东的净利润，年初至报告期末比上年同期下降54.68%，主要原因是主要产品销售量和结算单价同比下降所致；本报告期比上年同期增加3.37%，主要原因是本报告期铅锌精矿的结算单价与上年同期相比略有上升。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一） 资产、负债及所有者权益变动分析

　　单位：元

　　（二） 利润项目变动分析

　　单位：元

　　（三） 现金流量项目变动分析

　　单位：元

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、关于公司发行A股可转换债券的进展情况

　　公司于2019年10月25日、2019年11月11日召开第十届董事会第三十六次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行A股可转换公司债券方案等相关议案，并按要求向中国证监会提交了相关申请材料；2020年5月中国证券监督管理委员会出具【证监许可〔2020〕1032号】文核准公司向社会公开发行面值总额85,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元；2020年7月15日公司向社会公开发行可转换公司债券850万张，募集资金85,000万元；2020年8月10日经深交所【深证上〔2020〕674号】文核准公司85,000万元可转换公司债券在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码 “127019”。

　　2、关于宇邦矿业并购情况

　　2020年1月19日，公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过以自有资金及自筹资金人民币36,000万元收购自然人李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业34%股权事项；2020年1月20日，公司与交易对方、标的公司签署《股权转让协议》；根据交易协议安排，公司聘请华勘地质对标的公司采矿权范围内的资源储量进行资源核实，聘请天健会计师事务所、中远致水资产评估公司对标的资产进行了审计、评估； 2020年7月，依据核实结论，标的公司资源核实及验证符合公司股权收购要求，经协商并经公司第十届董事会第八次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司、交易对方及标的公司三方签订《股权转让协议之补充协议（二）》，约定以97,969万元的价格收购宇邦矿业65%股权。截至本报告出具日，本次收购尚在进行中，公司累计支付交易对手方意向金、预付股权转让款等4亿元。

　　2020年10月21日，宇邦矿业与金诚信矿业管理股份有限公司签署《矿山工程承包合同》、《基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（一标段）基础工程施工合同》，与中铁十九局集团矿业投资有限公司签署《基建、斜井及斜坡道二期工程及采矿工程（二标段）施工合同》，以上合同价款累计为141,457万元。上述合同所涉工程的最终建成，将促进宇邦矿业产能获大幅提升，符合宇邦矿业快速发展的需求，亦符合上市公司并购目标及全体股东的利益。

　　3、关于控股股东承诺2020年度注入中西矿业资产的进展说明

　　中西矿业系公司原控股股东建新集团2012年对公司实施重大资产重组期间承诺于2020年底前注入上市公司资产，2018年公司实际控制人变更为国城集团后该承诺现由控股股东国城集团承接并履行；2018年2月中西矿业实施破产重整，依据法院裁定批准的中西矿业重整计划草案，2019年7月国城集团向中西矿业破产管理人支付全部偿债资金104,180.00万元，并在当月举行了大苏计钼矿500万吨产能技改扩建项目开动典礼；2020年7月中西矿业500万吨挖潜扩能技改项目达产。中西矿业通过实施破产重整和技改扩建，其持续经营能力得到实质性改善；公司密切关注中西矿业资产注入的可行性，并督促控股股东严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定及时履行承诺事项进展的公告义务。

　　4、关于债券发行及募集资金使用情况的说明

　　经中国证监会【证监许可〔2020〕1032号】核准，公司于2020年7月15日发行了可转换公司债券，发行规模8.50亿元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币8.37亿元。2020年8月18日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》及《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，先后使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用0.91亿元及用于暂时补充流动资金的1.00亿元；截至2020年9月30日，公司募集资金账户余额（含银行利息收入）为63,506.61万元。

　　股份回购的实施进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购资金总额不低于人民币4亿元（含）且不超过人民币8亿元（含），回购价格不超过人民币14元/股（含）。至回购期末（即2019年11月18日），公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份41,743,867股，占公司总股本比例为3.6704%。

　　截至本报告期期末，公司对上述回购股份尚未作具体安排，后续公司将按照公司确定的回购股份用途和相关法律法规、规范性文件等要求予以办理，并及时履行信息披露义务。

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　适用  √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资情况。

　　2、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、募集资金总体使用情况

　　2、 募集资金使用进展情况

　　经中国证监会【证监许可〔2020〕1032号】核准，公司于2020年7月15日发行可转换公司债券，募集资金8.5亿元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币12,882,075.48元，实际可使用募集资金净额为人民币837,117,924.52元，募集资金于2020年7月21日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天健验〔2020〕8-20号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　本次募集资金将全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，项目建设周期24个月，2020年项目已全面开工建设，预计2022年建成投产。截止本报告期期末，募集资金已累计投入10,496.46万元，占募集资金净额的12.54%。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　国城矿业股份有限公司

　　法定代表人：李伍波

　　2020年10月28日