江苏中超控股股份有限公司 关于收到《民事判决书》的公告

　　证券代码：002471            证券简称：中超控股          公告编号：2020-124

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、诉讼基本情况

　　江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中超控股”）近日收到广东省高级人民法院《民事判决书》，广东省高级人民法院认为原告深圳市红塔资产管理有限公司（以下简称“红塔公司”）主张中超控股应当就其损失承担赔偿责任，缺乏事实与法律依据，法院不予支持。

　　原告红塔公司诉被告广东凯业贸易有限公司（以下简称“凯业公司”）、广东天锦实业股份有限公司、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱、广东兆佳实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“鑫腾华公司”）、江苏中超控股股份有限公司及第三人中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司、华商银行深圳分行借款合同纠纷一案，案号（2018）粤民初160号。诉求判决被告广东凯业贸易有限公司偿还借款本金551,000,000元及利息、罚息、复利及手续费，承担律师费、原告为实现债权而发生的费用及诉讼费，对相关抵押物、质押股权有优先受偿权，其余被告承担连带责任。详情见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2019年4月2日《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2019-030）、2019年6月15日《关于重大诉讼的进展公告》（2019-059）。

　　二、本次重大诉讼判决情况

　　关于公司保证责任问题，广东省高级人民法院认为，中超控股不应对凯业公司涉案债务承担保证责任。理由如下：1、黄锦光代表中超控股签署《担保函》属于超越其法定代表人权限的行为。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”本案事实显示，凯业公司与中超控股股东鑫腾华公司均为黄锦光实际控制的公司，因此涉案担保属于关联担保，应当符合上述规定。本案没有证据证明中超控股股东大会作出了同意出具涉案《担保函》的决议。因此，黄锦光代表中超控股签署《担保函》超越了其作为法定代表人的权限。2、红塔公司知道或者应当知道黄锦光的上述行为超越权限。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款属于对法定代表人代表权的法定限制，红塔公司应当知晓，但红塔公司在接受《担保函》时未审查中超控股股东大会决议，不属于善意相对人。根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”红塔公司应当知道黄锦光代表中超控股签署《担保函》的行为超越其法定代表人的权限，《担保函》对中超控股不发生效力，故红塔公司请求中超控股对凯业公司涉案债务承担连带清偿责任的主张，法院不予支持。

　　关于中超控股的赔偿责任问题。红塔公司主张，即使涉案《担保函》无效，中超控股也应当承担相应的赔偿责任。其法律依据是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第七条：“合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。”法院认为，该条所规定的是担保人在主合同有效而担保合同无效情形下的缔约过失责任。缔约过失责任所保护的是受损害方的信赖利益，在合同无效的情形下，受损害方所可以请求的，是恢复合同缔约前所处的状态。因此，要评价中超控股是否应向红塔公司承担缔约过失责任，应当考察红塔公司是否因中超控股出具无效《担保函》而导致信赖利益受损。根据本案事实，红塔公司向凯业公司出借涉案款项的行为发生在2016年8月8日，黄锦光代表中超控股出具《担保函》的行为发生在两年后的2018年8月2日。红塔公司向凯业公司出借涉案款项时，并非基于对中超控股的信赖。中超控股出具《担保函》后，红塔公司亦未就涉案借款的数额、期限、利率等要素进行任何有利于债务人或担保人的变更。与中超控股出具《担保函》之前相比，红塔公司并未产生任何新的损失。因此，中超控股即使存在对法定代表人选任、管理不当的过错，该过错与红塔公司在本案中的损失之间也无因果关系。故红塔公司主张中超控股应当就其损失承担赔偿责任，缺乏事实与法律依据，法院不予支持。

　　判决如下：

　　1、广东凯业贸易有限公司应于本判决生效之日起十五日内向深圳市红塔资产管理有限公司支付借款本金5.51亿元及其利息、手续费；

　　2、深圳市红塔资产管理有限公司有权在本判决第一项所确定的债权范围内，对拍卖、变卖广东凯业贸易有限公司名下的15宗国有土地使用权【详见《抵押物清单》】所得的价款优先受偿；

　　3、广东凯业贸易有限公司的抵押财产不足以清偿本判决第一项所确定的债务的，广东天锦实业股份有限公司、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱、深圳市鑫腾华资产管理有限公司应对未能清偿的债务承担连带清偿责任；

　　4、广东凯业贸易有限公司的抵押财产不足以清偿本判决第一项所确定的债务的，深圳市红塔资产管理有限公司有权在本判决第一项所确定的债权范围内对拍卖、变卖下列抵押、质押财产所得的价款优先受偿：保证金质押账户；广东兆佳实业有限公司名下的国有土地使用权【详见《抵押物清单》】；黄润耿持有的广东凯业贸易有限公司40%股权；黄彬持有的广东凯业贸易有限公司60%股权；黄锦光持有的广东天锦实业股份有限公司15%股权；

　　5、广东天锦实业股份有限公司、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱、广东兆佳实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司承担担保责任后，有权向广东凯业贸易有限公司追偿；

　　6、驳回深圳市红塔资产管理有限公司的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案案件受理费3,026,279.15元、公告费900元、因对除江苏中超控股股份有限公司之外的各被告进行诉讼保全而产生的保全费5,000元，由广东凯业贸易有限公司、广东天锦实业股份有限公司、黄彬、黄锦光、黄润耿、谢岱、广东兆佳实业有限公司、深圳市鑫腾华资产管理有限公司共同负担；因对江苏中超控股股份有限公司进行诉讼保全而产生的保全费5,000元，由深圳市红塔资产管理有限公司负担。

　　三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至目前，公司及控股子公司未发现其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　广东省高级人民法院判决公司无需对涉案担保承担连带担保责任，将对公司维护 全体股东的合法权益具有积极的推动作用。同时，广东省高级人民法院对公司保证责任及赔偿问题的认定对公司其他违规担保案件具有积极的借鉴意义。

　　本次判决为一审判决，不排除被告会有上诉的可能，对公司本期利润或期后利润可能产生的影响存在不确定性，公司将根据相关诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。本公司董事会提醒投资者，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏中超控股股份有限公司董事会

　　二二年十月二十八日