株洲旗滨集团股份有限公司关于调整2020年度对公司非全资子公司提供授信担保及内部借款额度暨关联交易的公告(上接D46版)

　　(上接D46版)

　　天津泰鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津泰鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　3、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：441万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津恒鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津恒鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　4、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津东鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：231万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津东鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津东鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　5、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津盛鑫”）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：81万元

　　成立日期：2019年12月27日

　　营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津盛鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的5个跟投平台之一。天津盛鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　(二) 关联关系介绍

　　2020年度，公司拟为非全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司、湖南旗滨医药材料科技有限公司分别提供担保及内部借款的累计额度调整为不超过65,000万元及23,500万元。为此，醴陵电子玻璃、湖南药玻已与公司签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保和内部借款总额，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。以上两家控股子公司的其他股东因担保能力弱，未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保）。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条（十七）“本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等”构成关联交易之规定。公司向控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻提供的上述担保和内部借款，构成关联交易。

　　四、 关联交易主要内容

　　1、交易类别：向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保。

　　2、关联交易主要内容

　　公司2020年度同意对醴陵电子玻璃提供授信担保及内部借款额度调整为累计不超过65,000万元，对湖南药玻提供授信担保及内部借款额度调整为累计不超过23,500万元。综上，公司对上述两公司（含其后续新投项目或新增业务）2020年度拟提供授信担保及内部借款的总额度为累计不超过88,500万元（其中内部借款额度不超过25,000万元）。故本次关联交易金额分别为65,000万元及23,500万元，合计88,500万元。

　　为提高担保及借款事项办理效率，董事会提请股东大会批准本次担保及内部借款的额度，并继续给予如下授权：

　　（1）担保（内部借款）额度调剂及办理程序与公司2019年度股东大会审批的内容一致，即上述非全资子公司（含其后续新投项目或新增业务）在向银行申请授信、贷款业务，实际发生担保和向公司办理内部借款时，各非全资子（孙）公司担保和借款额度可在总额度内调剂使用，每笔担保及内部借款金额及担保期间由具体合同约定。在上述额度及授权有效期内的具体担保（内部借款）、及担保（内部借款）调剂事项，授权公司总裁办公会审批，由董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。

　　（2）担保和借款有效期：上述担保和借款有效期与公司2019年度股东大会审批的有效期一致，为自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　3、交易目的和定价政策

　　2020年度公司为上述非全资子公司的担保及内部借款事项，因存在为控股子公司提供大于股权比例的担保及借款，构成关联交易，预计关联交易总额为88,500万元（以最终实际担保及借款额度计算为准）。

　　关联交易目的：控股子公司醴陵电子玻璃、湖南药玻通过银行综合授信和贷款等业务，可以提升融资能力，补充建设和周转资金，并适度内部借款予以阶段性资金补充和过渡，满足研发、建设和经营资金需求，有利于其业务的正常开展，本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。

　　定价政策：关联交易价格是结合企业实际，借款的利率符合市场水平，相关事项在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正。非全资子公司已提供相应的反担保，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司将在担保及内部借款发生时，每笔担保及内部借款业务都将严格履行公司内部审批程序。

　　五、 担保或借款协议及反担保协议的主要内容

　　(一) 担保或借款协议内容

　　醴陵电子玻璃或湖南药玻在向银行申请新增和续贷银行贷款时，公司将在上述额度内提供连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　如公司为上述子公司提供内部财务短期借款，则借款期限为一年，具体借款金额以或湖南药玻资金实际需求为准，并可分次支付，后续在协商一致及授权审批下可以办理借款展期，借款的年利率参考同期市场LPR利率。借款的本息偿还以醴陵电子实际借款金额及借款实际发生时间具体计算，在借款到期时一次性还本付息。

　　(二) 反担保协议内容

　　以上两家子公司其他股东因担保能力较弱，未向公司提供反担保。醴陵电子玻璃、湖南药玻已与公司签署《反担保合同》，同意就公司为其提供的担保和借款总额，分别以其全部资产向公司提供无条件不可撤销的连带责任反担保。

　　六、 关联交易对公司的影响

　　公司向控股子公司提供担保及借款是在不影响自身正常资金需求的情况下进行的，目的是为了加快项目实施和推进。醴陵电子玻璃及湖南药玻的管理层均由公司统一推荐，公司具有高度的业务决策权，对该等控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。此次担保及内部借款不会对公司的整体经营产生重大影响。

　　公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，有效控制公司对外担保和借款风险。

　　七、 公司履行决策程序的情况

　　（一） 董事会审议情况

　　公司于2020年10月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2020年度对公司非全资子公司提供授信担保及内部借款额度暨关联交易的议案》，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，通过。其中，关联董事姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生已回避表决。董事会同意对非全资子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司及湖南旗滨医药材料科技有限公司（含其后续新投项目或新增业务）2020年度提供授信担保及内部借款的总额度为累计不超过88,500万元（其中内部借款额度不超过25,000万元），担保有效期自2020年1月1日起至2020年年度股东大会召开日止。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生须回避表决。

　　（二） 公司独立董事发表如下事前审核意见：

　　公司独立董事对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司为非全资子公司及其新设公司提供担保及内部借款符合其生产经营及发展的切实需要，有利于公司战略发展布局。担保事项遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。

　　此次关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司将此议案提交董事会、股东大会进行审议，并按规定进行披露。

　　（三） 公司独立董事发表如下独立意见：

　　1、根据公司中长期战略发展规划以及产业布局，电子玻璃和中性硼硅药用玻璃是公司进入高端玻璃领域发展的主导产业，公司提高为醴陵电子玻璃及湖南药玻提供担保或财务内部借款支持，是加快上述控股子公司业务发展的切实需要，也是为了确保控股子公司银行融资渠道畅通的考虑；2020年的额度预计合理，符合实际；

　　2、鉴于被担保对象（借款人）均为公司合并报表范围内的主体，为公司的绝对控股子企业，有别于其他一般对外担保（借款），风险低。两家非全资子公司其他股东系跟投被担保方设立的合伙企业，没有其他经营，担保能力弱，不具备本次同比例提供担保的能力，因此未向公司或非全资子公司提供同比例担保（反担保），但被担保方已以其全部资产向公司提供了反担保；同时，公司对非全资子公司持股比例大于三分之二，对该等控股子公司的经营管理、财务、投资、融资等方面均能实施有效控制。本次担保及内部借款事项的整体风险处于可控范围内，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，也不违反相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决；

　　3、关联交易议案尚须提请公司股东大会审议,股东大会表决该议案时,关联股东应予以回避；

　　4、我们同意《关于调整2020年度对公司非全资子公司提供授信担保及内部借款额度暨关联交易的议案》。

　　（四） 监事会审核意见

　　公司监事会认为：公司本次担保及内部借款事项是为支持和满足上述控股子公司研发、建设、运营等正常业务的需要，有利于公司可持续发展；公司对被上述子公司拥有绝对的控制权，风险可控。公司一直严格遵循有关担保法律法规等有关规定，审慎地控制对外担保和内部借款，截止目前，公司没有出现违反监管部门有关上市公司对外担保的情形。本次担保、内部借款暨关联交易事项决策和审议程序合法、合规，相关事项不存在损害公司及股东权益的情形。同意公司《关于调整2020年度对公司非全资子公司提高授信担保及内部借款额度暨关联交易的议案》。

　　（五） 董事会审计委员会对此事项发表意见：

　　审计委员会认为：公司为非全资控股子公司提供担保及借款是为满足该等子公司业务发展的切实需要，也是为了确保建设、运营进度以及其银行融资渠道畅通的考虑；本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则；没有发生损害公司及其他股东利益的情况。董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决，该关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2020年10月28日，公司对外担保金额为623,813万元（或等值外币），占公司2019年度经审计净资产（2019年度经审计的净资产为823,726万元）的75.73%，上述担保全部系公司为控股子公司的担保。公司实际承担责任的对外担保余额为275,412万元（或等值外币）。公司无逾期担保情况

　　九、 备查文件

　　1、 公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、 被担保人（借款人）营业执照复印件；。

　　3、 被担保人（借款人）最近一期财务报表；

　　4、 内部借款协议；

　　5、 反担保合同。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二年十月二十九日