青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2020年第三季度报告正文

　　证券代码：002984       证券简称：森麒麟       公告编号：2020-019

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过25,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。现将具体事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,900万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币18.96元，募集资金总额人民币1,308,240,000元，扣除各项发行费用人民币99,113,005.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,126,994.80元。

　　2020年9月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　二、募集资金的使用情况及暂时闲置情况

　　根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　2020年9月23日，公司由募集资金专户转出75,000万元人民币至公司结算账户用以补充流动资金；2020年9月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年9月18日预先投入募投项目的自筹资金人民币175,398,331.06元，2020年10月9日，公司完成募集资金置换人民币175,398,331.06元。

　　截止目前，公司募集资金专户余额为人民币29,753.77万元,其中实际募集资金净额为人民币29,739.37万元，募集资金账户利息收入金额为人民币14.40万元。

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目实施计划及建设进度，部分募集资金在一定时间内将存在暂时闲置情况。

　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）投资目的

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，公司拟使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币25,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　公司拟购买期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）；产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定；该投资产品不得用于质押。

　　（四）实施方式

　　本次现金管理事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关要求，及时履行信息披露义务。

　　四、投资风险及控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司本次现金管理所投资的产品是银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品，具有投资风险低、本金安全度高的特点。但由于影响金融市场的因素众多，本次投资不排除金融市场极端变化导致的不利影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险理财产品或存款类产品。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

　　2、公司将及时分析和跟踪理财产品或存款类产品投向，在上述产品投资期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定办理募集资金现金管理业务。

　　五、对公司日常经营的影响

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下进行的；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。不存在与募集资金投资项目的实施计划相互抵触的情形，同时也不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　六、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序

　　（一）公司董事会审议情况

　　2020年10月28日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过25,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资购买期限不超过12个月的流动性好、安全性高、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。公司董事会授权公司管理层在上述额度和使用期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。

　　（二）公司监事会审议情况

　　2020年10月28日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过25,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）公司独立董事意见

　　独立董事对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表独立意见如下：“公司合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定，我们同意公司使用额度不超过25,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。”

　　（四）保荐机构核查意见

　　海通证券股份有限公司针对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见，认为森麒麟本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海通证券同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002984       证券简称：森麒麟       公告编号：2020-020

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　关于公司拟使用自有资金提前归还盘谷银行北京分行贷款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司拟使用自有资金提前归还盘谷银行北京分行贷款的议案》，并授权公司管理层就上述事项与银行进行相关磋商、签订相关法律文件、办理具体手续。现将具体事项公告如下：

　　一、 背景概述

　　2018年2月12日，公司与盘谷银行（大众有限公司）（以下简称“盘谷银行”）、盘谷银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“盘谷北京”）签订贷款协议（编号为：L-259989），盘谷银行、盘谷北京分别为公司提供7年期1.2亿美元、2亿元人民币融资额度。公司子公司及公司关联方为上述贷款提供保证担保。

　　截止目前，盘谷北京对公司的贷款余额约为1.2亿元人民币。

　　二、 方案概述

　　鉴于上述贷款协议中与盘谷北京约定的借款利率较高，为了降低公司财务成本，公司拟与盘谷北京洽谈调整借款利率事宜，调整后的目标借款利率参考同期银行贷款基准利率水平执行。若上述洽谈未达到预期，公司拟使用自有资金提前归还盘谷北京贷款余额。

　　三、对公司的影响

　　目前公司经营情况良好，现金流充足，提前归还上述贷款不会对公司正常生产经营产生不利影响。

　　洽谈调整借款利率或提前归还贷款余额事项均有利于降低公司财务费用。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002984             证券简称：森麒麟                   公告编号：2020-018

　　2020年10月

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人秦龙、主管会计工作负责人许华山及会计机构负责人(会计主管人员)宋全强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年9月15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于泰国子公司提前归还银行贷款且公司相应解除对泰国子公司银行贷款增信措施的议案》，同意公司泰国子公司使用自有资金分别于2020年9月21日、2020年10月10日归还盘谷银行（大众有限公司）、中国进出口银行山东省分行银行贷款余额，归还贷款余额后，泰国子公司对母公司分红的限制已完全解除，有利于公司分红政策的实施。

　　2020年9月15日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于对泰国子公司相关银团贷款协议及增信措施进行调整的议案》，同意公司泰国子公司与盘谷银行（大众有限公司）、中国工商银行（泰国）股份有限公司重新洽谈2020年4月16日签署的《银团贷款协议》，并于2020年9月18日签署了《首次变更及重述贷款协议》，贷款变更协议及相关文件签署后，泰国子公司对母公司分红的限制已完全解除，有利于公司分红政策的实施。

　　2020年9月23日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟投资设立新加坡全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金在新加坡投资设立全资子公司“森麒麟（新加坡）投资控股有限公司”（暂定名，以最终登记注册为准），注册资本暂定为100万元新加坡元，公司将拟设子公司作为海外贸易平台及海外投资控股平台，充分利用新加坡的国际贸易和国际金融等方面的优势深入实施公司全球化发展战略，符合公司长远发展利益。

　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、金融资产投资

　　1、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　2、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　五、募集资金投资项目进展情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票6,900万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币18.96元，募集资金总额人民币1,308,240,000元，扣除各项发行费用人民币99,113,005.20元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,209,126,994.80元。上述募集资金已于2020年9月7日到账。

　　2020年9月8日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。

　　根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：人民币万元

　　2020年9月23日，公司由募集资金专户转出75,000万元人民币至公司结算账户用以补充流动资金；2020年9月28日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换截至2020年9月18日预先投入募投项目的自筹资金175,398,331.06元人民币，2020年10月9日，公司完成募集资金置换175,398,331.06元人民币。

　　截至2020年9月30日，公司募集资金专户余额为人民币47,301.15万元,其中实际募集资金净额为人民币47,286.75万元，募集资金账户利息收入金额为人民币14.40万元；截止目前，公司募集资金专户余额为人民币29,753.77万元,其中实际募集资金净额为人民币29,739.37万元，募集资金账户利息收入金额为人民币14.40万元。

　　六、对2020年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、日常经营重大合同

　　□ 适用 √ 不适用

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟            公告编号：2020-016

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2020年10月28日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年10月25日以通讯及直接送达方式通知全体董事。

　　本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。其中，现场参加董事5名，董事王宇先生，独立董事徐文英女士、张欣韵先生、宋希亮先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由董事长秦龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第三季度报告全文》、《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-018）。

　　2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）、《独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》等相关公告。

　　3、审议通过《关于公司拟使用自有资金提前归还盘谷银行北京分行贷款的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟使用自有资金提前归还盘谷银行北京分行贷款的公告》（公告编号：2020-020）。

　　三、备查文件

　　1、第二届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会

　　2020年10月29日

　　证券代码：002984          证券简称：森麒麟            公告编号：2020-017

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司

　　第二届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2020年10月28日在青岛公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2020年10月25日以通讯及直接送达方式通知全体监事。

　　本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。其中，现场参加监事1名，监事杨红女士、蒲茂林先生因工作原因，以通讯方式参加。会议由监事会主席杨红女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2020年第三季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的《公司2020年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年第三季度报告全文》、《2020年第三季度报告正文》（公告编号：2020-018）。

　　2、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策审议程序符合相关规定，利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高公司资金使用效率及收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，没有影响募集资金项目建设和公司正常经营，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司使用额度不超过25,000万元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　青岛森麒麟轮胎股份有限公司监事会

　　2020年10月29日